300094 深市 国联水产

证券简称：国联水产                    证券代码：300094
  湛江国联水产开发股份有限公司

                及

      华福证券有限责任公司

 关于湛江国联水产开发股份有限公司
          申请向特定对象

    发行股票的审核问询函的回复

            （修订稿）

      保荐人（主承销商）：华福证券有限责任公司

（住所：福建省福州市鼓楼区鼓屏路 27 号 1#楼 3 层、4 层、5 层）
                  二〇二二年五月

深圳证券交易所：

  根据贵单位于 2022 年 1 月 18 日下发的《关于湛江国联水产开发股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020015 号）（以下简称“问询函”）的要求，湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”、“国联水产”）会同保荐机构华福证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师国浩律师（南宁）事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《湛江国联水产开发股份有限公司及华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》（以下简称“本问询函回复”），同时按照问询函的要求对《湛江国联水产开发股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。现将问询函有关问题的落实情况汇报如下：

  1、如无特殊说明，本问询函回复中简称或名词释义与募集说明书中具有相同含义。

  2、本问询函回复所用字体对应内容如下：

                问询函所列问题                        黑体

          对应问询函所列问题的回复                    宋体

 对募集说明书的修订、补充及对本回复的修订、补充      楷体加粗

  3、本问询函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。


                                目录


问题一......4
问题二...... 31
问题三...... 59
问题四...... 75
问题五...... 89
问题六...... 110
问题七...... 135
问题八...... 214
问题九...... 229
其他问题 ...... 234

  问题一

  最近两年一期，发行人扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润分别为-46,336.31 万元、-31,772.43 万元、-1,018.20 万元，持续亏损。报告期内，发行人境外收入占比分别为 65.19%、55.02%、56.19%、48.90%，其中境外收入
主要通过美国子公司 Sunnyvale Seafood Corporation （以下简称 SSC 公司）
实现，SSC 公司采用独立的采购和销售体系，其销售收入占发行人境外收入比例分别为 60.49%、56.42%、61.49%和 63.53%。

  请发行人补充说明：（1）持续亏损的原因及合理性，发行人的行业竞争力及所处的市场环境是否发生重大不利变化，发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性，发行人针对持续亏损所采取的措施及有效性；（2）发行人在境外主要销售国家或地区的销售收入及占比情况，是否存在对美国市场的重大依赖，新冠疫情及中美贸易摩擦对发行人产品出口的影响及相应的解决措施；（3）SSC 公司的经营模式，与发行人国内业务的联系与区别，其存货占收入的比重与发行人其他子公司是否存在较大差异，如是，请说明合理性。

  请发行人补充披露（1）（2）相关的风险。

  请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见，并补充说明对发行人境外业务、经销模式收入的核查过程、核查手段、核查比例、核查依据及核查结论，对发行人报告期内的业绩真实性进行核查并发表明确意见。

    回复：

    一、持续亏损的原因及合理性，发行人的行业竞争力及所处的市场环境是否发生重大不利变化，发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性，发行人针对持续亏损所采取的措施及有效性

  （一）最近三年持续亏损的原因及合理性

    2022 年第一季度，发行人实现营业收入 106,221.86 万元，归母净利润
946.41 万元，经营状况逐渐好转。

    1、最近三年的亏损情况


            2019 年、2020 年及 2021 年，发行人扣除非经常性损益后归属于普通股股东

        的净利润分别为-46,336.31 万元、-31,772.43 万元、-3,216.00 万元，具体情

        况如下：

                                                                              单位：万元

                  报表项目              2021 年度        2020 年度        2019 年度

        营业收入                            447,417.00      449,410.61      462,763.80

        净利润                              -1,692.94      -28,337.97      -47,208.47

        归属于母公司所有者权益净利润        -1,383.79      -26,875.05      -46,381.26

        扣除非经常性损益后归属于发行        -3,216.00      -31,772.43      -46,336.31

        人股东的净利润

            2、发行人最近三年亏损的原因

            发行人最近三年亏损的原因主要系中美贸易摩擦和新冠疫情，打断了发行人

        收入高速增长趋势，打乱了发行人存货管理计划，导致报告期内发行人大额计提

        了存货跌价准备。

            2015年至2021年，发行人营业收入和归母净利润具体情况如下：

                                                                              单位：万元

  项目      2021 年度    2020 年度  2019 年度  2018 年度  2017 年度  2016 年度  2015 年度

营业收入      447,417.00  449,410.61  462,763.80  472,916.25  409,580.67  262,136.69  207,046.99

归母净利润    -1,383.79  -26,875.05  -46,381.26  23,130.03  14,413.26    9,394.46    2,276.57

            2015年至2018年，发行人营业收入年均复合增长达31.70%，2019年由于中美

        贸易摩擦，导致增速开始逆转，由原来高速增长到负增长，叠加2020年的新冠疫

        情，打乱了发行人存货管理计划。

            （1）存货跌价准备的影响

            2019年度，发行人计提存货跌价准备53,597.41万元；2020年度，发行人计

        提存货跌价准备26,648.26万元；2021年，发行人计提存货跌价准备15,204.61

        万元。报告期内，剔除存货跌价准备影响后发行人净利润情况具体如下：

                                                                              单位：万元

                  项目              2021 年度      2020 年度    2019 年度    2018 年度

        存货跌价准备                  15,204.61    26,648.26  53,597.41    8,681.05


利润总额                          521.31  -27,409.80  -52,351.68  26,103.01

归属于母公司股东的净利润      -1,383.79  -26,875.05  -46,381.26  23,130.03

归属于母公司股东的净利润

剔除存货跌价准备（不考虑      13,820.82      -226.79    7,216.15  31,811.08
所得税）

  受中美贸易摩擦影响，2021年，发行人直接出口美国市场的业务收入为10,068.13万元（不含在美国注册的全资子公司SSC在美国境内的销售收入），占营业收入比仅为2.25%，若未来中美贸易摩擦缓和，则发行人直接出口美国业务有望逐步恢复。

  随着全球新冠疫苗接种率稳步提高，治疗新冠病毒的有效药品持续开发，新冠疫情终将得到有效控制并逐步消解。就长期趋势而言，新冠疫情对发行人生产经营的影响也将逐步消除，随着下游餐饮消费市场的逐步回暖，发行人的业务收入终将重回持续增长的趋势。

    （2）剔除存货跌价准备后，发行人净利润与2019年以前存在较大差异，进一步分析亏损主要原因及合理性

    2019年中美贸易摩擦、2020年新冠疫情，对发行人销售端冲击较大，发行人营业收入由高速增长转入小幅下降，2019年度较2018年下降2.15%，2020年度较2019年下降2.89%；同时毛利率同比2018年下降0.77%和2.29%，2019年度和2020年度毛利较2018年度分别减少4,983.24万元和13,535.93万元，较2018年度分别下降7.62%和20.70%。

    从生产端考虑，若发行人减产或停产会进一步扰乱上游原料鱼虾供应链，遣散员工会相应增加员工遣散费用，造成员工流失，设备闲置，银行抽贷，此举反而会进一步增加单位产品的生产成本，不利于企业长远发展。综合考量后，发行人在生产端仍保持正常生产，致使2019年及2020年发行人存货账面余额一度快速上涨；2021年随着国内疫情有所缓和，水产品消费逐步恢复，加之大量水产品加工类中小企业受疫情影响停产停业，市场份额逐步向大中型企业迁移，发行人2021年度订单增加，经营情况逐渐好转。

    发行人为应对中美贸易摩擦和新冠疫情影响采取了一系列自救措施，重点开拓国内市场，导致期间费用等有较大的增加；2019年度和2020年度销售费用、
管理费用和研发费用较2018年度有较大的增加，2019年度和2020年度期间费用较2018年度分别增加9,902.93万元和9,340.50万元，较2018年度分别增长31.41%和29.63%；增加的费用主要为开拓国内市场增加员工工资、仓储费、运杂费、广告费及促销费等以及为拓展国内市场研发新产品增加的研发费用。

    由于外部经营环境恶化，银行信贷收紧，存货快速增加，造成发行人营运资金偏紧。发行人积极采取自救措施，通过扩大融资租赁规模等方式融通资金，此举造成发行人2019年度和2020年度财务费用较2018年度分别增加4,533.64万元和5,345.91万元，分别增长48.1