湛江国联水产开发股份有限公司
2017 年度非公开发行股票预案
二〇一七年九月
目录
声明......2
特别提示......3
释义......5
第一节本次非公开发行股票方案概要......7
一、本公司基本情况......7
二、本次非公开发行的背景和目的 ......7
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行方案要点 ...... 12
五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 14
六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化...... 14
七、本次非公开发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......16
一、本次募集资金使用计划 ...... 16
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 16
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 27
四、可行性分析结论 ...... 28
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析......29
一、本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构和高管人员结构的变化情况..... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况 ............................................................................................................. 30
四、本次发行完成后公司资金、资产占用和关联担保的情形...... 30
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 31
六、本次发行相关的风险说明 ...... 31
第四节公司利润分配政策的制定和执行情况......36
一、公司现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定...... 36
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 39
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 40
第五节与本次发行有关的董事会声明及承诺事项......42
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明...... 42
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺...... 42
声明
1、本公司及董事会全体成员确认本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已于2017年9月11日经公司第三届董事会第
十八次会议审议通过。本次非公开发行尚待公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过5名（含5名）特定投资者，
特定投资者为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行的股票数量不超过15,670.00万股（含15,670.00万股）。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量将作相应调整。
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会的发行核准文件后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过125,900.00万元，扣除发行费用后
将用于健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目、对虾工厂化养殖示范基地建设项目和补充流动资金项目。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行前期投入，并在募集资金到位后予以置换。
7、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，本预案“第四节公司的利润分配政策的制定和执行情况”中对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况等情况进行了说明，提请广大投资者关注。
8、公司提醒投资者关注：本次发行将摊薄即期回报。本次发行后发行人的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目存在项目建设周期，项目产生效益需要一定的时间。因此，发行人发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
10、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公司、本公司、国联水产、指 湛江国联水产开发股份有限公司
发行人
国联种苗 指 湛江国联水产种苗科技有限公司
国发投资 指 湛江国发投资发展有限公司
国美水产 指 广东国美水产食品有限公司
实际控制人 指 李忠先生
控股股东 指 新余国通投资管理有限公司
股东大会 指 本公司股东大会
董事或董事会 指 本公司董事或董事会
监事会 指 本公司监事会
本次发行、本次非公开发指 本次公司以非公开发行的方式发行不超过15,670.00万股（含15,670.00
行 万股）人民币普通股的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》 指 现行有效的《湛江国联水产开发股份有限公司公司章程》
深交所 指 深圳证券交易所
本规划 指 《湛江国联水产开发股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年-2019
年）》
本预案 指 《湛江国联水产开发股份有限公司非公开发行股票预案》
股票 指 公司发行的每股面值1.00元的人民币普通股
报告期 指 2014年、2015年、2016年和2017年1-6月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
对虾 指 南美白对虾，学名：凡纳滨对虾（litapenaeusvannameiboone），又名：白
对虾、万氏对虾
ACC 指 AquacultureCertificationCouncil，水产养殖认证委员会
BAP 指 BestAquaculturePractices，《最严谨的水产养殖规范》
“2211”电子化监管模式指 是一种检验检疫监管模式，检验检疫部门按该模式通过视频监控及数据
监控对出口企业及其产品的生产全过程进行合格评定和放行
注：本预案中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本公司基本情况
公司名称：湛江国联水产开发股份有限公司
英文名称：ZHANJIANGGUOLIANAQUATICPRODUCTSCO.,LTD.
注册资本：人民币783,845,620.00元
法定代表人：李忠
成立日期：2001年3月8日
注册地址：湛江开发区平乐工业区永平南路
邮政编码：524022
电话：0759-2533778
传真号码：0759-2533791
互联网网址：www.guolian.cn
电子信箱：yxw@guolian.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家鼓励发展现代水产养殖、水产品加工业转型升级，以保障食品安全保障食品安全是建设健康中国、增进人民福祉的重要内容，《“十三五”国家食品安全规划》中指出，我国食品安全形势依然严峻，
