300094 深市 国联水产

证券简称：国联水产                                          证券代码：300094
  湛江国联水产开发股份有限公司

    向特定对象发行 A 股股票预案

                  二〇二一年九月


                        发行人声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

    2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

    3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。


                          特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国
证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  单个发行对象及其一致行动人认购本次发行的股票后合计持有的公司股票数量不得超过本次发行完成后公司总股本的 12%。

  最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 275,867,644 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。

  最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事
会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股票回购注销或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

  5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 10 亿元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

                                                                        单位：万元

 序号                项目名称                  项目投资总额    募集资金拟投入金额

  1  广东国美水产食品有限公司中央厨房项目          25,299.45            20,000.00

  2  国联（益阳）食品有限公司水产品深加工          60,171.51            50,000.00
                    扩建项目

  3              补充流动资金                      30,000.00            30,000.00

                  合计                            115,470.96          100,000.00

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

  6、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  7、公司控股股东为国通投资，直接持有公司 157,901,642 股；实际控制人李忠先生控制的股权为 253,569,797 股；均高于本次单一认购对象认购后持股的上限
控股股东、实际控制人变更。

  本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东依其持股比例享有。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。

  9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺详见本预案“第六节 摊薄即期回报的影响分析及填补措施”之“五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施”和“六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺”。

  虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次向特定对象发行股票相关风险的说明”，注意投资风险。


                            目  录


目 录...... 5
释义...... 7
第一节 本次发行的基本情况...... 9

  一、发行人基本情况...... 9

  二、本次发行的背景和目的...... 9

  三、发行对象及其与公司的关系...... 14

  四、本次发行方案概况...... 14

  五、募集资金投向...... 16

  六、本次发行是否构成关联交易...... 16

  七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 17

  八、本次发行是否导致公司控制权的变化...... 17
  九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19

  一、本次募集资金的使用计划...... 19

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 19

  三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响...... 31

  四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32
  一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况

  ...... 32

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响...... 32
  三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业

  务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况...... 33
  四、本次发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东
  及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

  ...... 33

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 33
第四节 本次向特定对象发行股票相关风险的说明...... 34


  一、食品质量安全风险...... 34

  二、募集资金投资项目实施风险...... 34

  三、募投项目实施达产后产能未能完全消化的风险...... 34

  四、贸易壁垒的风险...... 35

  五、募投项目在短期内导致公司净资产收益率下降的风险...... 35

  六、规模扩张产生的管理风险...... 35

  七、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险...... 35

  八、新型冠状病毒疫情影响生产经营的风险...... 36

  九、资本市场风险...... 36
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 37

  一、公司利润分配政策...... 37

  二、最近三年的利润分配及未分配利润使用情况...... 39

  三、未来的股东回报规划...... 40
第六节  摊薄即期回报的影响分析及填补措施...... 44

  一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响...... 44

  二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...... 46

  三、董事会关于本次向特定对象发行必要性和合理性的说明...... 46
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

  技术、市场等方面的储备情况...... 46

  五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 48
  六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承


  诺...... 49
  七、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的


  承诺...... 50

  八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 50

                                释义

    在本次发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：