证券代码：300094 证券简称：国联水产 公告编号：2019-07
湛江国联水产开发股份有限公司
非公开发行股票上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“国联水产”、“公司”或“发行人”）本次非公开发行新增股份125,773,195股人民币普通股（A股），发行价格为4.85元/股，将于2019年2月22日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2019年2月22日（即上市日），新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行对象为宋佳骏、中国华融资产管理股份有限公司、李亚保、广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）共计4名投资者。根据询价情况，本次发行125,773,195股，发行数量未超过13,000万股，在相关董事会、股东大会决议及中国证监会证监许可“[2018]1575号文”核准的范围之内。
宋佳骏、中国华融资产管理股份有限公司、李亚保、广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）共计4名发行对象认购本次发行的股份承诺自上市之日起12个月内不转让，即2020年2月22日起，本次非公开发行股票可上市流通。
本次非公开发行股票募集资金总额为609,999,995.75元。发行费用共计8,012,800.00元，扣除发行费用的募集资金净额为601,987,195.75元。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
一、公司概况
中文名称：湛江国联水产开发股份有限公司
中文简称：国联水产
英文全称：ZHANJIANGGUOLIANAQUATICPRODUCTSCO.,LTD.
注册地址：湛江开发区平乐工业区永平南路
办公地址：湛江开发区平乐工业区永平南路
邮政编码：524022
互联网网址：http://www.guolian.cn
电子邮箱：ir@guolian.cn
本次发行前注册资本：784,345,620.00元
公司法定代表人：李忠
公司所属行业：A04渔业
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：国联水产
股票代码：300094
经营范围：水产种苗的引进、繁育、养殖及销售；繁育水产种苗所需的饲料（海蛎、鱿鱼、海虫、丰年虫、绿荫藻、沙虫）、燃料（木柴)的收购（自用）；水产品的研究、开发、养殖、收购、冷冻；加工、销售：肉制品、速冻食品（有效期至2021年10月31日）。以下项目由分支机构经营：加工、销售：水产饲料；零售：酒精饮料；提供餐饮服务。（不含外商投资产业指导目录中禁止外商投资的产业，以上项目涉及行政许可的凭证经营）。
联系人和联系方式：
项目 董事会秘书 证券事务代表
姓名 张勇 陈永文
联系地址 湛江开发区平乐工业区永平南路 湛江开发区平乐工业区永平南路
电话 0759-2533778 0759-2533778
传真 0759-2533912 0759-2533912
电子信箱 zhangyong@guolian.cn cyw@guolian.cn
二、新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行是非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关决策程序
1、董事会和股东大会批准
（1）2017年9月11日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案。
（2）2017年9月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。
（3）2017年10月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2017年度非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中发行股份的价格和定价原则的部分内容进行调整。
（4）2018年3月15日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2017年度非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中的募投项目进行了调整，取消了对虾工厂化养殖示范基地建设项目，同时对应调减了本次非公开发行的发行数量。
（5）2018年7月9日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2017年度非公开发行股票方案的议案》，结合近期国内资本市场、相关政策和监管环境发生的变化情况以及公司整体经营发展战略，经过审慎考虑和研究，公司拟调整本次非公开发行股票方案，调减本次非公开发行方案的募集资金总额，取消补充流动资金项目。
（6）2018年9月10月，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期延期的议案》。
（7）2018年9月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期延期的议案》。
2、监管部门核准
（1）2018年8月20日，公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核通过。
（2）2018年9月27日，中国证监会出具《关于核准湛江国联水产开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1575号），核准公司非公开发行不超过13,000万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
（三）发行过程
1、认购邀请书的发送
2019年1月25日，发行人和长城证券正式、统一地向《湛江国联水产开发股份有限公司创业板非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中拟定的68名投资者以传真、邮件或寄送的方式送达了《认购邀请书》，其中包括截至2018年12月28日的公司前20名股东（不含发行人控股股东、董监高及其关联方）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者和其他13家已经表达认购意向的投资者。
2、申购报价
根据认购邀请书的约定，2019年1月30日9:00-12:00为集中接收报价时间，经北京市中伦律师事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有4名投资者参与申购报价，其相关情况如下：
认购价格 认购规模 保证金是否及时足额到
序号 报价机构名称 账
（元/股） （万元）
1 宋佳骏 4.85 10,000.00 是
2 中国华融资产管理股份有限公司 4.90 15,000.00 是
4.88 15,000.00
4.85 15,000.00
3 李亚保 4.85 6,000.00 是
广东省农业供给侧结构性改革基金 是
4 合伙企业（有限合伙） 4.85 30,000.00
（四）本次发行基本情况
1、发行股票的类型和发行数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，本次发行A股共计125,773,195股。
2、发行价格
本次发行底价为发行期首日（即2019年1月28日）前二十 个交易日公司股票均价的90%，即不低于4.85元/股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格4.85元/股。发行价格相当于发行底价的100%，是发行期首日前20个交易日均价的90%。
3、募 集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为609,999,995.75元。发行费用共计8,012,800.00元，扣除发行费用的募集资金净额为601,987,195.75元。
4、股 份锁定
本次非公开发行股票自本次发行结束之日起12个月不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
截止2019年2月1日，获配投资者向主承销商指定账户缴纳了认股款。2019年2月2日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2019]48120002号《验资报告》。经审验，截止2019年2月1日，保荐机构（主承销商）长城
证券指定的收款银行账户已收到投资者缴纳的网下申购国联水产本次非公开发行人民币A股股票的资金人民币609,999,995.75元。
2019年2月1日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2019年2月12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2019]48120003号《验资报告》。根据该报告，截止2019年2月2日，发行人已收到4名特定投资者缴入的出资款人民币609,999,995.75元，扣除与发行有关的费用8,012,800.00元后，实际募集资金净额为人民币601,987,195.75元，其中新增注册资本人民币125,773,195.00元，余额计人民币476,214,000.75元转入资本公积。
（六）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司在中国建设银行股份有限公司湛江市分行开设募集资金专用账户，用于非公开发行股票募集资金存储，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。
（七）新增股份登记托管情况
公司已于2019年2月15日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
三、发行对象基本情况介绍
（一）发行对象及认购数量
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本公司和长城证券根据簿记建档等情况，并依次按下列优先秩序协商确定最终发行价格、发行对象和配售数量：（1）认购价格优先；（2）认购规模优先；（3）收到《申购报价单》传真时间优先。
本次报价不低于4.85元/股的认购对象共4名，总认购规模为61,000.00万元。根据公司董事会、股东大会决议及认购邀请书约定，结合公司拟募集资金需求量，本公司和保荐机构（主承销商）确定本次发行价格为4.85元/股，发行数量
125,773,195股，募集资金总额为609,999,99
