证券代码：300094 证券简称：国联水产 公告编号：2017-45
湛江国联水产开发股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月11日召开了第三届董事会第十八次会议。会议通知于2017年9月7日以电子邮件方式发出，本次会议采取现场和通讯表决相结合方式进行，会议应出席董事九人，实际出席董事九人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、公司《章程》和公司《董事会议事规则》的规定。会议由董事长李忠先生主持，经过认真审议，形成如下决议：
一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板披露网站的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、 审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
根据公司的发展前景和未来规划，公司形成了本次非公开发行股票的方案，具体如下：
1、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币1.00元。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向不超过5名特定对象发行的方式，在中国
证监会核准的有效期内择机发行。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过五名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。发行对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过15,670万股（含15,670万股）。在上述范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会于发行时根据市场询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
5、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的定价方式为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%,或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行价格下限将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据竞价结果与本次非公开发行的主承销商协商确定。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
6、限售期
本次非公开发行完成后，特定发行对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
8、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过125,900.00万元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
序号 项目名称 投资额 募集资金拟投入额
1 健康海洋食品智造及质量安全管控中心项目 78,518.20 73,520.00
2 对虾工厂化养殖示范基地建设项目 33,179.76 32,380.00
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 131,697.95 125,900.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次非公开发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
10、本次非公开发行股票的决议有效期
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月之内。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、 审议通过了《关于公司2017年度非公开发行股票预案的议案》。
《湛江国联水产开发股份有限公司2017 年度非公开发行股票预案》的具体
内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、 审议通过了《关于公司非公开发行股票方案之论证分析报告的议案》。
《湛江国联水产开发股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、 审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报
告的议案》。
《湛江国联水产开发股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、 审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司前次募集资金到账时间为2010年，距今已满五个会计年度，根据《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)相关规定，本
次非公开发行公司无需编制前次募集资金使用情况报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、 审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填
补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会【2015】31 号）的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的情况进行了分析并提出了应对措施。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板披露网站的公告。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、 审议通过了《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺
的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31 号）的相关规定，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将忠诚、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上公告。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、 审议通过了《关于公司未来三年(2017年-2019 年)股东回报规划的
议案》。
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监督指引第3号--上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《公司未来三年（2017年-2019年
