证券代码：300092 证券简称：科新机电 公告编号：2022--042
四川科新机电股份有限公司
（四川省什邡市马祖镇）
2022 年度向特定对象发行 A 股
股票预案
二Ｏ二二年七月
公司声明
1、四川科新机电股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会的审议批准并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会做出同意注册的批复。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对本次发行所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益做出实质性判断或保证。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会做出同意注册决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象不超过 35 名（含本数），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定或监管意见，公司将按新的规定或监管意见进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过 69,479,700 股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的 30%。
在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
5、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 58,068.90 万元（含本数）。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
募投项目 项目总投资额 拟使用募集资金金额
高端过程装备智能制造项目 24,365.20 24,365.20
数字化升级及洁净化改造项目 9,205.98 9,205.98
氢能及特材研发中心建设项目 12,495.06 12,495.06
补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 58,068.90 58,068.90
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，则募集资金将依照上表所列示的募投项目顺序依次实施，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
6、本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行不构成重大资产重组，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31 号）等文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、董事会对本次发行摊薄即期回报做出的承诺并兑现填补回报的具体措施”以及公司同日公告的《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的审议批准并经深交所审核批准和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对
公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明 ......- 1 -
特别提示 ......- 2 -
释义 ......- 8 -
第一节 本次向特定对象发行股票概要......- 9 -
一、公司基本情况 ......- 9 -
二、本次发行的背景和目的 ......- 10 -
三、发行对象及其与公司的关系......- 13 -
四、本次发行方案概要 ......- 14 -
五、本次发行是否构成关联交易......- 17 -
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......- 17 -
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否会导致股权分布不具备上市条件
......- 17 -
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
......- 17 -
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......- 19 -
一、本次募集资金的使用计划 ......- 19 -
二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性和可行性分析......- 19 -
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......- 33 -
四、可行性分析结论 ......- 34 -
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......- 35 -
一、本次发行完成后，公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员结构的变动情况 ......- 35 -
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响......- 36 -
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、
关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况......- 36 -
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
其关联人占用的情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的
情况 ......- 37 -
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.....- 37 -
六、本次发行相关的风险说明 ......- 37 -
第四节 公司利润分配政策及执行情况......- 42 -
一、公司利润分配政策 ......- 42 -
二、公司最近三年利润分配情况......- 45 -
三、未来三年（2021-2023 年）股东回报规划......- 47 -
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......- 50 -
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他
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