证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2022-006
金通灵科技集团股份有限公司
关于出售参股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、交易概况：金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“金通灵”或“公司”）拟通过南通市公共资源交易平台公开挂牌出售所持合智熔炼装备（上海）有限公司（以下简称“合智公司”） 10%的股权（248.148 万股），挂牌底价不低于 3,350 万元人民币（不低于经国资主管部门备案的评估价值）。
2、本次交易已获得大股东南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产
控”）董事会批准（经南通产控董事会于 2021 年 12 月 31 日审议，形成了《关于
金通灵转让所持合智公司 10%股权的董事会决议》（董事会决议〔2022〕1 号）），尚需取得南通市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南通市国资委”）批准，存在审批未通过导致交易终止的风险。
3、本次交易产生的利润总额（预估）约 29,769,006.46 元，占公司最近一个会计年度（2020 年度）经审计利润总额（56,425,960.62 元）的比例约 52.76%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《公司章程》的相关规定，本次交易应提交公司股东大会审议。本次交易存在股东大会审议未通过导致交易终止的风险。
4、本次交易需通过南通市公共资源交易平台公开挂牌出售，挂牌底价不得低于经国资主管部门备案的评估价值，最终成交金额以公开交易结果为准。
5、本次交易需通过公开挂牌转让的方式进行，尚无法确定的交易对象，能否顺利出售该项股权尚存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
6、本次交易不构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
7、本次交易不会对公司 2021 年年度利润产生影响，将充实公司 2022 年年
度流动资金，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
8、交易的实施不存在重大法律障碍。
一、交易概况
1、公司于 2022 年 1 月 7 日召开了第五届董事会第五次会议，会议审议通过
了《关于出售参股公司部分股权的议案》，公司拟出售持有合智公司 10%的股权（简称“本次交易”），出售方式为通过南通市公共资源交易平台公开挂牌转让，挂牌底价不低于 3,350 万元人民币（不低于经国资主管部门备案的评估价值）。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《金通灵科技集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2022-004）。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易产生的净利润（预估）约 25,303,655.49 元，占公司最近一个会计年度经审计净利润（52,331,908.18 元）比例约 48.35% ；本次交易产生的利润总额（预估）约 29,769,006.46 元，占公司最近一个会计年度（2020 年度）经审计利润总额（56,425,960.62 元）的比例约 52.76%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《公司章程》的相关规定，本次交易应提交公司股东大会审议。
4、本次交易已获得南通产控批准，尚需取得南通市国资委批准。
二、交易标的情况
1、公司名称：合智熔炼装备（上海）有限公司
2、登记机关：自由贸易试验区市场监督管理局
3、所属行业：科学研究和技术服务业
4、统一社会信用代码：91310115342077921G
5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、注册资本：2,481.4814 万元人民币
7、法定代表人：季维东
8、成立日期：2015 年 5 月 11 日
9、住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号 14 幢 5 层 23508
室
10、经营范围：冶金专用设备及辅助设备、金属材料及制品的研发、设计及销售、生产（仅限分支机构），计算机软件的开发、设计、制作，计算机硬件及辅助设备的研发、设计、销售，系统集成，并提供上述领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，冶炼机电设备安装建设工程专业施工，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11、主要股东：
（1）合智公司成立于 2015 年 5 月 11 日，注册资本为 2,000 万人民币，系
由合智冶金设备（上海）有限公司、江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（公司曾用名）、季伟、季维东、欧阳能、张余共同出资设立。后引入战略投资者进行增资，注册资本调整为 2,481.4814 万元人民币。
（2）现主要股东及持股比例为：季维东持股 25.7910%；阮宁瑜持股 21.8798%；公司持股 12.0896%。
（3）截至目前，公司现持有合智公司 12.0896%股权，对应实缴注册资本 300万元人民币，且合智公司亦不是失信被执行人。
12、合智公司的主要财务数据：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
资产总额 82,670,407.58 118,965,996.90
负债总额 57,091,445.18 59,515,403.35
所有者权益（或股东权益） 25,578,962.40 59,450,593.55
项目 2020 年度 2021 年 1-9 月
营业收入 34,495,297.58 52,152,000.30
营业利润 1,167,348.92 15,785.22
净利润 1,931,714.79 2,853,932.05
上述财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计（出具“上会苏报字〔2021〕第 0345 号”审计报告）。
13、合智公司的资产评估情况：经北京华亚正信资产评估有限公司评估（出
具“华亚正信评报字〔2021〕第 A12-0020 号”评估报告），以 2021 年 9 月 30
日为评估基准日，公司拟出售所持合智公司 10%股权所涉及到合智公司股东全部权益价值的市场价值为人民币叁亿叁仟伍佰万元整（￥33,500 万元）。
三、出售目的及对公司的影响
1、综合分析：
合智公司产品业务的开拓发展受到军工需求周期限制的影响，且其研发费用、管理费用及非标产品生产费用逐年大幅增加。鉴于合智公司未来成长空间有限，存在发展瓶颈，公司为降低对外投资的风险，快速回笼已产生的投资收益，决定出售持有合智公司 10%股权。出售方式为通过南通公共资源交易平台公开挂牌转让，出售价格拟不低于 3,350 万元人民币（不低于经国资主管部门备案的评估价值）。
2、对公司的影响：
本次交易不会对公司 2021 年年度利润产生影响，将充实公司 2022 年年度流
动资金。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
四、备查文件
1、南通产控集团董事会决议《关于金通灵转让所持合智公司 10%股权的董事会决议》（董事会决议〔2022〕1 号）；
2、《金通灵科技集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》；
3、上会会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具的《审计报告》（上会苏报字〔2021〕第 0345 号）；
4、北京华亚正信资产评估有限公司评估出具的《评估报告》（华亚正信评报字〔2021〕第 A12-0020 号）。
特此公告。
金通灵科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年一月七日
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