公司代码：300091 公司简称：金通灵
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）摘要
2018年 4月
特别提示
1、江苏金通灵流体机械科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加本员工持股计划的员工总人数预计不超过 100人，其中参与本计划的董事、监事、高级管理人员预计11人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划筹集资金总额上限为3,800万元，分为3,800万份份额，
每份份额为1.00元，单个参加对象必须认购10,000份额的整数倍份额。员工持
股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。参加对象认购本计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。公司控股股东、实际控制人季伟先生及季维东先生在本期员工持股计划的存续期内对员工实际出资部分的本金回收提供差额补足之保证担保义务和责任。
5、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立集合信托计划进行管理，全额认购集合信托计划中的次级份额。本集合信托计划份额上限合计不超过7,600万元，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和次级份额，本集合信托计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益。本集合信托计划投资范围为购买和持有金通灵股票，闲置资金可投资货币基金、固定收益类及现金类产品等。
6、集合信托计划由金融机构进行托管，托管资金用于购买集合信托计划，以该集合信托计划通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有金通灵股票。
7、以本集合信托计划的资金规模上限7,600万元和2018年4月24日收盘
价15.09元/股作为员工持股计划全部股票平均买入价格测算，本集合信托计划
所对应股票总数约为503.64万股，约占公司现有股本总额的0.91%，累计不超
过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、集合信托计划以二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后 6个月内，集合信托计划通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律许可的方式完成标的股票的购买。
9、本员工持股计划的存续期为36个月，自陕国投·金通灵1号员工持股
集合资金信托计划成立之日起算，本信托计划的存续期届满后自行终止(经协商一致可延期或者提前终止)。集合信托计划直接通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至信托计划名下之日起算。
10、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
13、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本员工持股计划的法律意见书。
14、本员工持股计划同意并接受公司控股股东、实际控制人季伟先生及季维东先生之本金差额补偿之保证担保，但在相关的表决权行使以及操作运行等事务方面与控股股东保持独立性，因此，该员工持股计划与公司控股股东、实际控制人季伟先生及季维东先生不构成一致行动关系。
15、公司控股股东、实际控制人季伟先生及季维东先生已出具声明：
“本人承诺不会干预和制约相关员工持股计划涉及的表决权的行使及相关的独立操作实施行为。”
“关于本员工持股计划的任何文件的任何表述不构成本人对公司股价及股价未来走势的任何承诺。
一、员工持股计划的目的
根据《公司法》《证券法》《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员以及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，制定本员工持股计划。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划参加对象、确定标准及持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、公司及公司全资或控股子公司核心业务、技术、运营管理骨干。
（三）持有人情况
参加本员工持股计划的总人数预计不超过100人，其中参与本计划的董事、
监事、高级管理人员预计11人，本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的股票总
数不超过公司股本总额的1%。
持有人份额分配情况如下所示：
序号 持有人 职务 认购金额（万元） 占次级比例
1 季伟 董事长、总经理 500 13.16%
2 季维东 副董事长、副总经理 500 13.16%
3 冯明飞 董事、总工程师 100 2.63%
4 许坤明 董事 100 2.63%
5 曹小建 董事 100 2.63%
6 金振明 副总经理 100 2.63%
7 赵蓉 总经理助理 100 2.63%
8 王霞 监事会主席 100 2.63%
9 钱中伟 监事 100 2.63%
10 徐国华 监事会副主席 40 1.05%
11 马小奎 监事 20 0.53%
小计 1,760 46.32%
其他员工（预计不超过89人） 2,040 53.68%
合计 3,800 100.00%
本计划遵循员工自愿参加原则，最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
四、员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
参加对象认购本计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。 本期员工持股计划次级筹集资金总额上限为3,800万元，分为3,800万份份额，每份份额为1.00元，单个参加对象必须认购10,000份额的整数倍份额。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。
本次员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立集合信托计划进行管理。持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本期员工持股计划的缴款时间为金通灵股东大会通过本次员工持股计划之日起至员工持股计划集合信托计划成立日之前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划的股票来源
员工持股计划成立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立集合信托计划进行管理，员工持股计划认购集合信托计划的次级。本集合信托计划份额上限合计为7,600万份，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和次级份额，本集合信托计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益。本集合信托计划投资范围为购买和持有金通灵股票，闲置资金可投资货币基金、固定收益类及现金类产品等。
集合信托计划以二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有金通灵股票。股东大会通过本员工持股计划后，陕国投·金通灵1号员工持股集合资金信托计划将于信托计划成立日起 6个月内通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式完成金通灵股票的购买。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
