证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：DSH2011-007
江苏金通灵风机股份有限公司
收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、 交易基本情况
为进一步实施江苏金通灵风机股份有限公司（以下简称“公司”）未来长远
发展战略，扩大公司业务规模，巩固行业中的领先地位，公司拟定以不超过 5,000
万元的超募资金向南通市崇川区人区政府购置位于南通市崇川经济开发区新东
区钟秀东路北侧、太平北路北延段西侧、环岛路南侧，及环岛路南侧、太平路东
侧、公司现厂区北侧，占地面积约 180 亩（以最终中标面积为准）的工业用地，
用于高压离心鼓风机和小型离心空气压缩机等与公司主营业务相关的项目建设。
本次收购资产不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
2、 董事会审议情况
公司于 2011 年 2 月 16 日召开了 2011 年第一次临时董事会会议，与会董事
经充分讨论，审议并通过了《关于利用超募资金购置发展用地的议案》。
独立董事许崇正、刘晓红、刘爱莲、陈议一致认为：本次超募资金使用计划
为未来公司高压离心鼓风机和小型离心空气压缩机等与主营业务相关业务的发
展提供了基础条件，符合公司发展规划和生产经营需要，有利于提高公司技术创
新能力，是合理的、必要的；本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金使用计划的内容及决策程序符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》
等相关法规要求。同意公司本次超募资金使用计划。
3、 投资行为生效所必须的审批程序
本次购买资产事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内，无需提交股
东大会审议。
二、交易对方的基本情况
交易对方为南通市国土资源局，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
标的位置：南通市崇川经济开发区新东区；
标的用途：工业用地；
标的资产类别：固定资产；
标的面积：约 180 亩（以最终中标面积为准）；
2、标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等事项。
3、由于四期土地最终中标面积未定，标的资产准确的账面价值和评估价值
等需以最终中标面积为准，并加以计算。
四、交易协议的主要内容
1、三期土地
（1）公司拟以超募资金购买位于南通市崇川区开发区新东区环岛路南侧、
太平路东侧、公司现厂区北侧，占地面积 20,323.45 平方米的工业用地，土地使
用权出让价款为 7,804,204.8 元。
（2）2010 年 12 月 1 日，公司与南通市国土资源局签订《国有建设用地使用
权出让合同》。根据合同规定，合同签订之日起至 2011 年 6 月 15 日前，公司一
次性付清成交地价款。
2、四期土地
四期土地位于崇川区环岛路南侧、钟秀东路北侧、太平北路西侧，占地面积
约 150 亩。根据公司与崇川开发区达成的初步意向性意见，如公司成功拍得本块
用地，公司将在自签订《国有建设用地使用权出让合同》之日起的 180 日内分两
次付清土地购置款。
五、购置发展用地的目的和对公司的影响
近年来，公司不断加大新产品的研发投入，特别注重高压离心鼓风机和小型
离心压缩机的研发工作，经过不懈的努力，公司已具备较为成熟的高压离心鼓风
机产品研发技术，小型离心空气压缩机的研发技术也日臻完善。在我国不断加大
污水整治力度的背景下，公司所承接的相关订单持续增长，2008 年、2009 年、
2010 年高压离心鼓风机实现销售额分别 2,608.81 万元、3,571.43 万元和
6,646.16 万元（此数据未经审计），连续两年实现高速增长，截至 2010 年末，
公司在手尚未执行的高压离心鼓风机订单金额为 8125.36 万元，新承接订单量仍
将保持快速增长势头。鉴此，我们预计，公司 IPO 募集资金所实施的“南通高压
离心鼓风机生产基地建设项目”原设计年产能 280 台高压离心鼓风机的生产能
力，可能在不远的将来无法满足公司高压离心鼓风机订单持续快速增长的需求。
目前，国内小型离心空气压缩机市场主要由国外产品所垄断，如三星、GE、
西门子等国际品牌。经过两年多的努力，公司自主研发的首台小型离心压缩机于
2010 年 6 月试车成功，在此基础上，公司与世界知名压缩机专业研发机构美国
ETI 合作，共同研发世界先进水平的小型离心压缩机，目前各项工作进展顺利。
2011 年，公司小型离心压缩机将实现销售突破，2012 年起进入快速发展阶段。
由于技术瓶颈，高压离心鼓风机和小型离心空气压缩机的国内市场绝大部分
被国外产品所垄断，国内只有少数企业具备研发生产能力。据风机协会统计，主
要用于污水处理行业的高压离心鼓风机及工业气体输送的小型离心压缩机在国
内每年的市场需求总额达 75 亿元左右，替代进口潜力巨大。
综上，此次项目的实施符合国家鼓励的相关节能环保产业政策，增强公司核
心竞争力，有利于提高公司技术创新能力，为公司未来的持续发展提供坚实的基
础。同时，随着南通地区新型工业化建设及整体社会经济的不断发展，土地和工
业物业的升值潜力也将逐步提升。项目的实施，还有助于扩大公司市场影响力，
逐步将公司打造成世界一流的离心风机产品及服务供应商。
对于本次土地购买项目，尽管公司已经就相关建设项目后续经营状况进行了
审慎测算并判断具有良好的发展前景，但仍然存在不确定性：
1、政策和市场风险，由于宏观经济运行及产业外部环境具有不确定性，本
次土地收购后仍然存在收益产生时间不确定和实际收益低于预期的风险，另外，
小型离心空气压缩机领域是公司战略规划新的组成部分，因此新市场拓展所形成
的收益和投入存在一定时滞效应和不确定性。为此，公司将密切关注国家出台的
装备制造业相关的产业规划和政策，针对研发、生产和销售各环节制定了具体实
施方案，使公司更快实现小型离心空气压缩机的盈利能力，防范风险。
2、技术风险，如果公司技术研发不能持续创新，将会导致公司丧失先发优
势，在未来市场竞争中处于劣势地位。为规避此风险，公司将不断完善公司内部
研发机制和人员培养计划，加强自主研发的同时，深化与相关设计院所的合作，
通过不断优化人力资源相关制度，吸引更多优秀人才加入公司，依托公司内部的
多层次的创新机制，保持敏锐的市场观察力和持续创新能力。
3、工程风险，主要来自有可能发生工程地质条件与预测发生重大变化的情
况，本项目地点南通市，地势优势明显，发生工程地质条件与预测条件不符的可
能性较小。此外，本项目发展用地所处的位置交通运输方便，交通网络发达，运
输风险较小，并且当地有充足的水、电供应。因此，本项目工程风险较小。
六、中介机构意见结论
保荐机构平安证券有限责任公司及保荐代表人王泽、崔岭发表核查意见：
1、本次超募资金使用计划符合公司发展规划和实际经营需要,且没有与原募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，
也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所
上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第 1
号——超募资金使用（修订）》的有关规定；
2、金通灵最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投
资等高风险投资，并承诺补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投
资；
3、金通灵本次超募资金用于购置主营业务发展用地已经董事会全体董事和
全体独立董事同意。
同意金通灵本次超募资金使用计划。
六、备查文件
1、《江苏金通灵风机股份有限公司 2011 年第一次临时董事会会议决议》；
2、《江苏金通灵风机股份有限公司 2011 年第一次临时监事会会议决议》；
3、《江苏金通灵风机股份有限公司独立董事关于利用部分超募资金购置发展
用地的独立意见》；
4、《江苏金通灵风机股份有限公司关于购置发展用地项目的可行性研究报
告》；
5、《平安证券有限责任公司关于江苏金通灵风机股份有限公司使用超募资金
购置发展用地的核查意见》；
6、《国有建设用地使用权出让合同》。
特此公告。
江苏金通灵风机股份有限公司董事会
二〇一一年二月十六日
