广东文化长城集团股份有限公司
章程
〔本章程将提交广东文化长城集团股份有限公司股东大会审议表决〕
第一章 总则
第一条 为维护广东文化长城集团股份有限公司(简称“公司”)、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(简称《证券法》)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，制订本章程。
第二条广东文化长城集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以整体变更发起设立方式设立，并在广东省潮州市工商行政管理局注册登记，持有《营业执照》，统一社会信用代码：9144510023113011XF。
第三条 公司于 2010 年 6 月 2 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 2500 万股，于 2010 年 6 月 25 日在深圳证券交易所
上市。
第四条公司注册名称：
中文全称：广东文化长城集团股份有限公司
英文全称：The Great Wall Of Culture Group Holding Co.，Ltd. Guangdong
第五条公司住所：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道，邮政编码：521031。
第六条公司注册资本为人民币 481,056,870 元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以工艺陶瓷为载体，技术创新，为提升大众生
活品味作出贡献；秉承产、学、研一体化办学理念，坚持高质量职业教育培训，为建设现代化经济体系添砖加瓦。
第十三条 公司经营范围为：生产、销售：工艺陶瓷、骨质瓷、抗菌镁质瓷、
电子功能陶瓷(电感陶瓷、电阻陶瓷、电容陶瓷、光纤连接器陶瓷插芯、陶瓷基板、新能源陶瓷、结构陶瓷)及其它各类陶瓷产品，电子产品(不含电子出版物)，包装制品(不含印刷)及陶瓷相关配套的藤、竹、木、铁、布、革、树脂、聚酯、橡胶、玻璃、五金、塑料、不锈钢制品；手机、计算机软件开发、销售；销售：机械设备(不含汽车)，五金交电，化工产品(不含危险化学品)，家具，建筑材料，针、纺织品，金属材料，家居用品，日用百货，文化艺术品(不含文物)；设计、策划、代理、发布各类广告；商务信息咨询(不含限制项目)、市场建设项目投资与资产管理；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)；供应链管理服务、个人互联网直播服务、互联网直播技术服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第十八条 公司设立时的发起人及其认购的股份数等情况如下：
序号 发起人名称 持股数(万股) 持股比例(％) 出资方式 出资时间
1 蔡廷祥 3825 63.75 净资产折股 2008-6-20 前
2 吴淡珠 528 8.80 净资产折股 2008-6-20 前
3 陈素芳 528 8.80 净资产折股 2008-6-20 前
4 肖少强 158.4 2.64 净资产折股 2008-6-20 前
5 柯少玲 63 1.05 净资产折股 2008-6-20 前
6 陈得光 637.8 10.63 净资产折股 2008-6-20 前
7 任 锋 199.8 3.33 净资产折股 2008-6-20 前
8 陈锦贤 60 1.00 净资产折股 2008-6-20 前
- 合 计 6000.00 100.00 - -
第十九条 公司股份总数为 481,056,870 股，为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。股票被终止上市后，公司股票进入
代办股份转让系统继续交易。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向上市地交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。
第二十九条 公司上市后，公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份 5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，于该日登记在册的股东为享有相关权益的股东；公司上市后，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合
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