证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2020-060
广东文化长城集团股份有限公司
关于 2019 年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月28日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》，现将相关事宜公告如下：
一、2019年度利润分配预案
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现合并净利润-172,556,580.54元，归属于母公司所有者的净利润-172,861,018.88元，母公司实现净利润-72,586,545.73元，2019年末公司合并报表累计未分配的利润为-311,646,629.92元，母公司累计未分配的利润为-277,570,914.47元。根据《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，考虑到公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流情况，公司董事会拟定2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
二、2019年度不进行利润分配的原因
（一）根据《公司章程》第一百五十五条“公司利润分配政策如下：……（五）利润分配的条件和比例
1．条件
如果公司会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为出现公司股本规模与经营规模不相匹配，或公司股价不能有效反映经营业绩等情形况时，可以提出股票股利分配预案。
上述所称‘重大投资计划或重大现金支出’是指公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表总资产的百分之三十。……”
（二）根据公司《未来三年股东分红回报规划》（2018年度至2020年度）中关于利润分配条件的规定：“在同时满足下列条件时，公司可以实施现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币5,000万元。……”
2019年，为快速实现公司教育产业生态圈的战略布局，公司当前必须集中资金用于经营，以确保公司经营的可持续发展。根据公司的发展战略及未来12个月的重大投资计划对资金的需求情况，2018年度拟不进行利润分配的预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策和《未来三年股东分红回报规划》（2018年度至2020年度）中关于现金分红的规定。
（三）根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条规定：
“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”
公司2018年度以集中竞价交易方式回购公司股份8,780,396股，支付的总金额为74,088,193.18元（不含手续费）。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司2019年度实现合并净利润-172,556,580.54元，归属于母公司所有者的净利润-172,861,018.88元，母公司实现净利润-72,586,545.73元，2019年末公司合并报表累计未分配的利润为-311,646,629.92元，母公司累计未分配的利润为-277,570,914.47元，因此，董事会决定不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
三、独立董事意见
公司连续两年亏损，目前未分配利润为负，且公司2020年存在对资金的重大
需求，从公司发展战略出发，需集中资金用于经营，以确保公司经营的可持续发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。我们同意本次董事会提出的2019年度不进行现金利润分配的预案。同意将该预案提请董事会及股东大会审议。
四、监事会意见
经全体监事认真核查认为：董事会提出的2019年度利润分配预案符合公司实际，公司最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
特此公告。
广东文化长城集团股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 28 日
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