广东文化长城集团股份有限公司
2022 年年度财务报告
公告编号：2023-116
2023 年 4 月 29 日
2022 年年度财务报告
一、审计报告
审计意见类型 无法表示意见
审计报告签署日期 2023 年 04 月 28 日
审计机构名称 深圳中炘国际会计师事务所(普通合伙)
注册会计师姓名 李仲书、彭岳兴
审计报告正文
审计报告
广东文化长城集团股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们接受委托，审计广东文化长城集团股份有限公司(以下简称“文化长城”)财务报表，包括
2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现
金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们不对后附的文化长城合并及母公司的财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。
二、形成审计意见的基础
(一)持续经营存在重大不确定性
文化长城 2022 年度营业总收入为 7,825.14 万元，营业收入持续低迷，归属于母公司净利润为-
12,853.12 万元，已连续五年亏损；截止 2022 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益合计为-
41,455.10 万元，尚有 90,926.13 万元债务本息逾期未归还；因债务逾期、子公司失控等事项，文化长城涉及多起诉讼，部分银行账户以及部分子公司股权被司法冻结。
如财务报表附注“二、财务报表的编制基础”之“(二)持续经营”所述，文化长城管理层计划采取措施改善公司的经营状况和财务状况，但文化长城的持续经营仍存在重大不确定性。
我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断文化长城在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。
(二)海外销售业务的真实性、应收账款及信用减值的准确性
如财务报表附注五、(二)所述，截至 2022 年 12 月 31 日海外应收账款原值 28,258.44 万元、坏
账准备 28,090.71 万元。按照审计准则的要求，我们对上述应收账款设计并执行函证程序，其中已
发出 142 份询证函中，73 份发送成功，发送成功的询证函涉及金额为 8,153.02 万元，69 份发送失
败的询证函涉及金额为 8,230.41 万元，目前全部未收到回函，涉及金额 16,383.43 万元。另外由于文化长城未能提供确切的函证地址与联系人等原因，共有 108 份询证函无法发出，涉及金额6,375.00 万元。我们执行的审计程序不能为发表审计意见提供充分、适当的审计证据，因此我们无法判断文化长城财务报表与海外销售业务相关的应收账款形成的原因，以确认海外应收账款期初余额的真实性、以及应收账款的信用减值准备的准确性。
(三)非经营性占用资金尚未全部归还
根据中国证券监督管理委员会广东监管局(以下简称“广东监管局”)2021 年 8 月的《行政处罚
决定》认定，文化长城 2016 年至 2018 年期间存在向原控股股东蔡廷祥等关联方提供非经营性资金约 45,383.00 万元。文化长城 2022 年度已自查整改，但上述非经营性占用资金尚未全部归还。
如附注十三、(二)所述，截至 2022 年 12 月 31 日，资金占用涉及的潮州市名源陶瓷有限公司
(蔡廷祥等关联方)、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂(蔡廷祥等关联方)、潮州市源发陶瓷有限公司(蔡廷祥等关联方)(以下简称“蔡廷祥等关联方”)的资金占用仍未全部归还，2021 年度仅由文化长城现实际控制人孙光亮先生代偿 4,221.43 万元，孙光亮先生代偿后其他应收款资金占用账面原值27,111.90 万元、减值准备余额 12,827.18 万元。截至审计报告日，由于蔡廷祥等关联方并未按照公
司 2020 年度报告披露的“其他应收款解决方案”承诺在 2021 年 12 月 30 前偿还占用文化长城资金
7,679.99 万元，文化长城已提起诉讼追偿。2022 年 5 月 31 日，潮州市枫溪人民法院对上述案件进
行了立案，后续由于文化长城未在规定期限内向法院预缴诉讼费，本案按原告广东文化长城集团股份有限公司撤诉处理。基于上述情况，我们无法判断上述蔡廷祥等关联方资金占用款项减值准备计提金额的准确性。
(四)子公司和联营企业无法实施审计程序，相关的股权投资减值金额的准确性无法确认
1、失控的子公司情况
如财务报表附注十三、其他重要事项(一)所述，文化长城在并购北京翡翠教育科技集团有限公司(以下简称“翡翠教育”)、广东联汛教育科技有限公司(以下简称“联汛教育”)时，与业绩承诺人签署了相关的《盈利及减值补偿协议》，根据广东监管局《行政处罚决定书》对联汛教育虚增营业收入、营业利润的事实和翡翠教育失控时间的认定，文化长城已对翡翠教育、联汛教育失去控制。文化长城已对翡翠教育、联汛教育提起因业绩对赌未完成应向公司进行赔偿的民事诉讼。深圳中院、
潮州中院已分别于 2021 年 12 月 6 日、2021 年 10 月 18 日受理了文化长城对翡翠教育、联汛教育的
民事赔偿诉讼。2022 年 12 月 6 日，广东省深圳市中级人民法院下达了(2021)粤 03 民初 7479 号民事
判决书，判决如下：由于文化长城公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持，驳回原告
广东文化长城集团股份有限公司的全部诉讼请求。文化长城 2018 年对翡翠教育、联汛教育的长期股
权投资分别计提减值准备 57,882.54 万元、62,597.15 万元，剩余的股权价值 79,829.19 万元在其他
权益工具投资核算。
文化长城于 2016 年 10 月 11 日发布《关于首次公开发行股票募集资金投资项目河南长城绿色瓷
艺科技有限公司股权转让的公告》，以 2016 年 8 月 31 日为基准日，以经评估确定的转让价格
18,291.17 万元将子公司河南长城绿色瓷艺科技有限公司(以下简称“长城瓷艺”)100%股权转让给深
圳市东方置地集团有限公司(以下简称“东方置地”)，于 2019 年 12 月 25 日与东方置地、广州隽隆
贸易有限公司(以下简称“隽隆贸易”)签订的就转让子公司长城瓷艺股权事项签订的《债务转让协
议书》，2020 年 12 月 23 日经广东自由贸易区南沙片区人民法院民事判决书[(2020)粤 0191 民初
12537 号]判决不成立。在法院判决《债务转让协议书》不成立的情况下，公司 2020 年 1 月处置长城
瓷艺股权事项已失去交易基础，与股权处置相关的交易事项不应确认。文化长城对长城瓷艺股权投
资 2019 年、2020 年分别计提的减值准备 3,708.83 万元、5,932.95 万元。因长城瓷艺的股权于 2020
年 1 月 16 日已变更登记为隽隆贸易，文化长城对长城瓷艺失去控制。截至 2022 年 12 月 31 日，文
化长城在其他权益工具投资科目列报长城瓷艺投资 12,358.22 万元。与文化长城工作人员的沟通中，获取到有关长城瓷艺的资金占用信息，大概是在 2011-2013 年，文化长城代长城瓷艺支付的一笔土地出让金，金额不确定，但后来当地政府征收后把出让金退回了长城瓷艺。长城瓷艺未返回这笔款到文化长城，文化长城后来又将长城瓷艺股权转让给广州隽隆，股权转让款只收回了 1000 万，逾期后说是又签了个展期的协议。我们在审计工作中无法实施相关审计程序，提请报告使用者关注！
2019 年 12 月，公司时任法定代表人曾因投资行为当中资金给付发生纠纷并为此向北京市公安
局东城分局报案，相关内容是公司认为收购翡翠教育一事中相关环节涉嫌被诈骗，该事项于 2020 年
2 月被立案侦查。公司后于 2022 年 10 月收到北京市公安局东城分局出具的京公东撤案字
[2022]50975 号《撤销案件决定书》，北京市公安局东城分局根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第十六条之规定，决定撤销前述案件。2022 年由于三家子公司仍处于继续失控的状态，审计范围受到限制，我们未能获取充分、适当的审计证据，无法判断相关的其他权益工具投资期初、期末余额以及其他综合收益列报的公允价值变动余额是否准确；同时截止审计报告出具日，针对联汛教育、翡翠教育的相关案件最终处理结果对财务报表可能产生的影响存在不确定性。
2、联营企业情况
2022 年 12 月 31 日，文化长城对联营企业潮州民营投资股份有限公司长期股权投资列报金额为
6,036.00 万元，由于我们尚未取得该联营企业的审计报告、报表等资料，无法实施延伸审计和分析性复核等审计程序，也无法判断其期末余额的准确性，以及是否存在减值的情况。
(五)子公司东莞市雅鑫实业有限公司审计受限情况
2021 年 11 月 12 日，文化长城取得东莞市雅鑫实业有限公司(以下简称“东莞雅鑫”)100％股
权，该单位 2022 年度营业收入为 2,613 万元，为集团重要组成部分。
东莞雅鑫未设置财务部门，未配备专职财务人员，2022 年相关账务由代理记账公司进行处理，
财务核算基础和相关内部控制基本失效，具体情况如下：
1、应收账款情况
我们获取了账面应收账款辅助账分客户明细表，由于被审计单位财务人员不能按照期初审定数对辅助明细进行滚动调整，故我们对期初审计调整进行了初步滚调，滚调后的应收账款余额为 1,319万元。
同时，我们与销售负责人员进行了沟通，并获取了其实际与客户的结算和收款情况结果数据，该挂账金额为 318 万元，与账面差异 1,001 万元，我们已告知被审计单位财务人员对上述差异情况进行核对，截至审计报告日，尚未完成核对和账务处理等工作。
2、往来款发函情况
我们以对期初审计调整进行了初步滚调的往来款数据为基础，对大额往来款进行了发函工作，截至审计报告日，询证函已发往被审计单位盖章，目前被审计单位尚未完成核对和盖章寄回工作，造成了对我们函证工作的限制。
3、存货情况
我们获取了账面存货明细表，被审计单位财务人员还未完成期初审定数的入账工作，期末存货账面余额为 77 万元。
我们对存货进行了监盘工作，实际盘点的存货金额为 907 万元，2022 年 12 月 31 日至监盘日增
加存货 41 万元，倒扎至 2022 年 12 月 31 日的金额为 866 万元，与账面差异 789 万元。我们已告知
被审计单位财务人员和仓库管理等人员对上述差异情况进行核对和账务处理等工作，截至审计报告日，尚未完成上述工作。
该事项对财务报表的影响较大，造成难以确定其收入、成本等金额的准确性，以及核算的有效性。
4、销售情况
根据被审计单位提供的增值税纳税申报表显示，东莞雅鑫 2022 年度开票金额为 2539 万元，与
账面收入基本一致，存在已发货并结算未开票的收入。
我们已向被审计单位询问并获取相关的出库和结算等单据，以及出库清单
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