证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2020-058
广东文化长城集团股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“上市公司”）第四
届董事会第二十六次会议于 2020 年 5 月 28 日上午 9：30 在公司会议室以现场结
合通讯表决方式召开，会议通知已于 2020 年 5 月 18 日以书面和邮件方式送达全
体董事和监事。本次董事会会议应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。其中以通讯方式参加会议的董事 6 名，为高洪星先生、许高镭先生、顾云飞先生、朱风娣女士、王心可先生、蔡任武先生。公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长蔡廷祥先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，会议以记名投票的方式通过了以下议案：
一、审议通过《2019 年度总经理工作报告》
表决结果：赞成：8 票；反对：1 票；弃权：0 票。
董事许高镭反对理由为：认为总经理资格不具备合规合法性，同时认为联汛教育、翡翠教育失控的描述背离事实。
二、审议通过《2019 年度董事会报告》
表决结果：赞成：8 票；反对：1 票；弃权：0 票。
董事许高镭反对理由为：认为董事会报告对公司战略方向指导意义不强。
报告具体内容详见公司于2020年5月29日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2019 年年度报告》中“第四节 经营情况讨论与分析”与“第十节 公司治理”的相关内容。独立董事同时提交了 2019 年度述职报告，并将在 2019 年度股东大会上述职。独立
董 事 述 职 报 告 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
三、审议通过《2019 年度财务决算报告》
表决结果：赞成：8 票；反对：1 票；弃权：0 票。
董事许高镭反对理由为：认为新冠疫情对公司 2019 年财务影响不大，故表示反对意见。
报告内容详见公司《2019 年年度报告》中“第十二节 财务报告”的相关内容。本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2019 年度利润分配的预案》
表决结果：赞成：8 票；反对：1 票；弃权：0 票。
董事许高镭反对理由为：认为新冠疫情对公司 2019 年财务影响不大，故表示反对意见。
内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
五、审议通过《2019 年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成：8 票；反对：1 票；弃权：0 票。
董事许高镭反对理由为：认为《2019 年度内部控制评价报告》未能全面、真实、准确地反映公司内部控制的实际情况。
《2019 年度内部控制评价报告》于 2020 年 5 月 29 日在中国证监会创业板
指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
六、审议通过《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：赞成：8 票；反对：1 票；弃权：0 票。
董事许高镭反对理由为：对公司并购联汛教育配套融资的使用存在异议。
独立董事的独立意见、会计师事务所的相关意见于 2020 年 5 月 29 日在中国
证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
七、审议通过《2019 年年度报告及摘要》
表决结果：赞成：8 票；反对：1 票；弃权：0 票。
董事许高镭反对理由为：认为本议案无法真实、准确、完整地披露 2019 年年度审计情况。
公司《2019 年年度报告及摘要》于 2020 年 5 月 29 日在中国证监会创业板
指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。《2019 年年度报告披露提示性公告》内容将同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司董事会成员和高级管理人员年度薪酬方案的议案》
表决结果：赞成：8 票；反对：1 票；弃权：0 票。
董事许高镭反对理由为：认为公司董事、高级管理人员未能有效管理公司，故反对。
根据公司的业务发展情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，自 2020年起公司董事会成员和高级管理人员年度薪酬方案具体如下：
1、未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬和津贴；
2、独立董事实行每年 10 万元（税后）的职务津贴；
3、公司内部非独立董事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定，不再另行支付董事职务津贴；
4、高级管理人员的薪酬由固定工资与年度绩效奖金构成，依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定。公司人力资源职能部门将按照薪酬方案及绩效考评结果，提出具体薪酬指标，经董事长批准后执行。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案有关董事会成员的年度薪酬方案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
九、审议通过《董事会关于非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》
表决结果：赞成：8 票；反对：1 票；弃权：0 票。
董事许高镭反对理由为：认为公司对联汛教育、翡翠教育失去控制的描述背离事实，故反对。
具体内容详见公司于2020年5月29日在中国证监会创业板指定信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》。
本议案已经独立董事发表意见。
十、审议通过《关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案》
表决结果：赞成：8 票；反对：1 票；弃权：0 票。
董事许高镭反对理由为：因反对其他议案，故反对该议案。
兹定于 2020 年 6 月 19 日召开 2019 年年度股东大会。
《关于召开公司 2019 年年度股东大会的通知》于 2020 年 5 月 29 日在中国
证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
十一、审议通过《董事会关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制鉴证报告的专项说明》
表决结果：赞成：8 票；反对：1 票；弃权：0 票。
董事许高镭反对理由为：认为公司单方面宣布翡翠教育、联汛教育失控。
具体内容详见公司于2020年5月29日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制鉴证报告的专项说明》。
本议案已经独立董事发表意见。
十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：赞成：8 票；反对：0 票；弃权：1 票。
董事许高镭弃权理由为：认为对政策不了解，故弃权。
独立董事、监事会对此发表了相关意见。
内容详见公司于2020年5月29日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》。
特此公告
广东文化长城集团股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 28 日
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