证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2018-028
广东文化长城集团股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”、“公司”或“上市公司”）第四届董事会第六次会议于2018年4月20日上午9：30在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2018年4月10日以书面和邮件方式送达全体董事和监事。本次董事会会议应出席会议董事 8 名，实际出席会议董事 8名。其中，以现场方式参加会议的董事7名，分别为蔡廷祥先生、吴淡珠女士、任锋先生、许高镭先生、朱利民先生、贠庆怀先生及周林先生，以电话方式参加会议的董事1名，为高洪星先生。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长蔡廷祥先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，会议以记名投票的方式通过了以下议案：
一、审议通过《2017年度总经理工作报告》
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
经审议，董事会认为：2017 年，公司经理层按照董事会的要求和经营思路
完成了既定的各项工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。
二、审议通过《2017年度董事会报告》
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
《2017年度董事会报告》具体内容详见公司于2018年4月23日在中国证
监会指定的创业板信息披露网站上披露的公告。独立董事同时提交了2017年度
述职报告，并将在2017年度股东大会上述职。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
三、审议通过《2017年度财务决算报告》
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
2017 年度公司实现(合并)营业收入 540,117,836.79 元，比去年同期上升
19.39%；利润总额为84,127,365.70元，比去年同期下降41.34%；归属于上市
公司股东的净利润为73,461,776.76元，比去年同期下降46.30%。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2017年度利润分配的预案》
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
2018 年，为快速实现公司教育产业生态圈的战略布局，根据公司的发展战
略及重大投资未来对资金的需求情况，公司当前必须集中资金用于经营，以确保公司经营的可持续发展。根据《公司章程》第一百五十五条的规定，公司 2017年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，全部利润滚存于公司，仍归属于全部股东所有，未分配利润公司计划用于对外投资、收购资产或与主营业务有关的流动资产和非流动资产支出。
本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程中关于利润分配的有关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东长期回报规划等。
公司独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
五、审议通过《2018年度经营计划》
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
2018年度经营计划的内容，详见公司《2017年年度报告》。
六、审议通过《2017年度审计报告》
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
《2017年度审计报告》于2018年4月23日在中国证监会创业板指定信息
披露网站披露。
七、审议通过《2017年度内部控制评价报告》
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
独立董事、监事会对《2017年度内部控制评价报告》发表了相关意见。
《2017年度内部控制评价报告》于2018年4月23日在中国证监会创业板
指定信息披露网站披露。
八、审议通过《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、会
计师事务所的发表意见于2018年4月23日在中国证监会创业板指定信息披露网
站披露。
九、审议通过《2017年年度报告及摘要》
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
公司《2017年年度报告及摘要》于2018年4月23日在中国证监会创业板
指定信息披露网站披露。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于续聘2018年度会计师事务所的议案》
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
经公司审计委员会提议，公司拟聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
公司独立董事对此进行事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十一、审议通过《未来三年股东分红回报规划》
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
公司《未来三年股东分红回报规划》于2018年4月23日在中国证监会创业
板指定信息披露网站披露。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于应收款项合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会计估计变更的议案》
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
独立董事、监事会对此发表了相关意见。
内容详见公司于2018年4月23日在中国证监会创业板指定信息披露网站披
露的《关于应收款项合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会计估计变更的公告》。
十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
独立董事、监事会对此发表了相关意见。
内容详见公司于2018年4月23日在中国证监会创业板指定信息披露网站披
露的《关于会计政策变更的公告》。
十四、审议通过《关于公司董事会成员和高级管理人员年度薪酬方案的议案》
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
根据公司的业务发展情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，自 2018
年起公司董事会成员和高级管理人员年度薪酬方案具体如下：
1、未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬和津贴；
2、独立董事实行每年5万元（税后）的职务津贴；
3、公司内部非独立董事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定，不再另行支付董事职务津贴；
4、高级管理人员的薪酬由固定工资与年度绩效奖金构成，依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定。公司人力资源职能部门将按照薪酬方案及绩效考评结果，提出具体薪酬指标，经董事长批准后执行。
独立董事对此发表了相关意见。
本议案有关董事会成员的年度薪酬方案尚需提交公司2017年年度股东大会
审议。
十五、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产2017年度业绩承诺实
现情况的议案》
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
2017 年度广东联汛教育科技有限公司经审计实现归属于母公司股东的净利
润为8,251.34万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），超过业绩承
诺的7,800万元，实现了2017年度的业绩承诺。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项报告，详见公司于2018年4月23日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关公告。 十六、审议通过《关于河南智游臻龙教育科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的议案》
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
2017 年度河南智游臻龙教育科技有限公司经审计实现归属于母公司股东的
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）3,145.21 万元，超过业
绩承诺的2,500万元，实现了2017年度的业绩承诺。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项报告，详见公司于2018年4月23日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关公告。 十七、审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
兹定于2018年5月14日召开2017年年度股东大会。
《关于召开公司2017年年度股东大会的通知》于2018年4月23日在中国
证监会创业板制定信息披露网站披露。
特此公告
广东文化长城集团股份有限公司
董事会
2018年4月23日
