证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2018-026
广东文化长城集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
回购股份规模：回购的资金总额不低于人民币6,000万元，不超过人民
币1亿元；
回购价格：结合近期公司股价，回购股份的价格不超过12元/股；
回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日不超过3个月。
一、回购预案的审议及实施程序
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”、“公司”或“上市公司”）鉴于在2018年2月1日公司股票停牌前，公司股价处于低位，与公司本身的实际价值出现较大背离，影响了广大股东的基本利益。基于对公司基本面的判断及未来公司持续在职业教育领域快速发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司的财务状况，拟定了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。
（一）2018年4月12日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关
于以集中竞价方式交易回购公司股份的议案》。
（二）本次回购预案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议
形式审议通过。
二、回购预案的主要内容
（一）拟回购股份的种类
本次回购股份种类为A股。
（二）拟回购股份的方式
回购股份的方式为在二级市场以集中竞价交易方式购买
（三）拟回购股份的价格
公司本次回购股份的价格为不超过人民币12元/股。若公司在回购期内发生
资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购的资金来源
用于回购的资金来源为公司的自有资金。
（五）拟回购股份的金额、数量及占总股本的比例
拟回购资金总额不低于人民币6,000万元，不超过人民币1亿元。回购股份
价格不超过12元/股的条件下，预计回购股份不超过834万股，占公司总股本不
超过2%。回购股份的具体数量及比例以回购期满时实际回购的为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）拟回购股份的用途
本次回购股份将予以注销，以此调整公司注册资本。
（七）回购股份的期限
回购股份自股东大会决议审议通过本回购股份方案之日起3个月内完成。
（八）公司不得在下列期间内回购公司股票
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、截至本预案出具日，回购方案对股权结构的变动情况
截至本预案出具日，本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为834万股
测算，回购股份全部注销后，则预计回购后的公司股权的变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 146,629,206 33.72% 146,629,206 34.38%
无限售条件股份 288,170,934 66.28% 279,830,934 65.62%
总股本 434,800,140 100.00% 426,460,140 100.00%
2、公司完成发行股份购买资产后，回购方案对股权结构的变动情况
2018年3月9日，公司收到的中国证监会下发的《关于核准广东文化长城
集团股份有限公司向安卓易（北京）科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]394号）。文化长城根据中国证监会的核准向原股东发行股份完成后，上市公司股本增加至489,837,266股。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年4月11日受理文化
长城非公开发行股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入文化长城的股东名册。截至本预案出具日，文化长城尚需就本次交易购买资产向交易对方所发行股份办理新增股份的上市手续，本次发行股份购买资产上市手续完成后，预计回购公司股权的变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 201,666,332 41.17% 201,666,332 41.88%
无限售条件股份 288,170,934 58.83% 279,830,934 58.12%
总股本 489,837,266 100.00% 481,497,266 100.00%
（十）回购股份对公司经营、财务状况及未来发展影响的分析
截至2017年9月30日，公司未经审计财务数据如下：总资产261,204.81
万元、净资产179,872.98万元、流动资产98,573.64万元、负债81,331.83万元、
合并口径下的货币资金为46,047.71万元。
本次回购股份资金总额不超过人民币1亿元，根据公司经营、财务状况及未
来发展情况，公司认为1亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来
发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十一）公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前 6
个月买卖公司股份的情况
公司董事、监事、高级管理人员前六个月不存在买卖本公司股票的行为。
经自查，公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十二）独立董事意见
公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定,董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。
3、公司拟用于本次回购的资金总额不超过1亿元，资金来源为自有资金，
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意该回购议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
三、回购方案的不确定性风险
（一）公司回购方案存在未能获得股东大会审议通过的风险；
（二）公司回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。公司将及时完成股东大会审议程序，并将根据股份回购计划进展情况及时履行信息披露的义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东文化长城集团股份有限公司
董事会
2018年4月13日
