证券代码：300089 证券简称：文化退 公告编号：2023-165
广东文化长城集团股份有限公司
关于宜兴市金鱼陶瓷有限公司重整相关事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东文化长城集团股份有限公司(简称“公司”)现将宜兴市金鱼陶瓷有限公司重整相关事项的进展情况公告如下：
一、基本情况与进展情况
(一)基本情况
宜兴市金鱼陶瓷有限公司(简称“金鱼陶瓷”或“金鱼公司”)系公司参股子公司，公司持有金鱼陶瓷20％股权；金鱼陶瓷因不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力，已经由江苏拜富科技股份有限公司向宜兴市人民法院申请进入重整程序；法院裁定受理前述重整并指定管理人后，重整事项一直未有定论；具体内容详见《关于收到与宜兴市金鱼陶瓷有限公司相关文书的公告》(公告编号：2022-251)。
预重整及重整过程中，金鱼陶瓷预重整方案(即重整方案)涉及出资人权益调整事项如下：
“三、出资人权益调整的方式
按照评估和审计报告，金鱼公司严重资不抵债，无力清偿所有债务，投资人宜兴市润邦科技有限公司愿意出资，对金鱼公司全部债务以现金等方式分期清偿；因此，金鱼公司其他每位股东以1元对价将其全部股权转让给投资人，并履行相应的手续。”
金鱼陶瓷预重整引导人、管理人就“出资人权益调整事项”首次、再次、第二次征求公司意见，公司的表决意见均为“不同意”。
(二)进展情况
近日，公司关注到金鱼陶瓷股东架构已于2023年6月19日由“宜兴市润邦科技有限公司(持有金鱼陶瓷45.70％股权)、钱盘华(持有金鱼陶瓷24.30％股权)、广东文化长城集团股份有限公司(持有金鱼陶瓷20.00％股权)、谈志坚(持有金鱼陶瓷10.00％股权)”变更为“宜兴市润邦科技有限公司(持有金鱼陶瓷100.00％股权)”，即：广东文化长城集团股份有限公司等股东已被退出金鱼陶瓷股东名单。
公司获悉前述股东架构变动情形后非常重视，已在第一时间书面致函金鱼陶瓷、重整法院、管理人江苏谋盛律师事务所、预重整期间的辅助机构引导人无锡衡鑫清算事务有限公司、重整申请人江苏拜富科技股份有限公司、变更后持股100.00％的股东宜兴市润邦科技有限公司、史法良先生(金鱼陶瓷法定代表人/董事长/总经理)等相关方主体，要求其各自在收函后3日内书面回复告知公司关于金鱼陶瓷当前重整进展情况相关事宜并立即采取有效的措施尊重和维护股东合法权益。
前述函询发出后，公司收到金鱼陶瓷管理人回复的《关于法院裁定批准金鱼公司重整计划草案及办理股权变更登记手续的告知函》，主要内容是：
经江苏拜富科技股份有限公司申请，宜兴市人民法院于2022年9月20日对宜兴市金鱼陶瓷有限公司(以下简称金鱼公司)启动预重整并对重整计划草案进行了表决。经表决，金鱼公司有财产担保债权人组、职工债权组、税款债权组、无财产担保债权人组均已通过该重整计划草案；出资人组有4名股东，其中2名股东表决同意重整计划草案，占股东总出资额的55.7％；2个股占股东总出资额的44.3％；贵公司即为前述不同意重整计划草案的股东之一。
2023年1月13日，宜兴法院裁定受理金鱼公司重整一案，管理人在重整程序中就重整计划草案两次征求出资人(含贵公司)意见，出资人组表决结果未有变化，未通过重整计划草案。
后管理人认为金鱼公司重整计划草案符合法院批准的条件，根据《企业破产法》第八十七条规定，提请宜兴市人民法院裁定批准金鱼公司重整计划草案。宜兴市人民法院于2023年3月27日出具(2022)苏0282破112号之二《民事裁定书》，认为金鱼公司
重整程序中，重整计划草案经分组表决，其中有财产担保债权人组、职工债权组、税款债权组、无财产担保债权人组均已通过。出资人组对重整计划草案虽未能通过，但在金鱼公司资不抵债情形下，重整计划草案对出资人权益的调整未实质损害出资人权益，该调整公平、公正。同时管理人提交的重整计划草案具有可行性，故宜兴法院依据《企业破产法》第八十七条第二款、第三款之规定，裁定：一、批准宜兴市金鱼陶瓷有限公司重整计划草案；二、终止宜兴市金鱼陶瓷有限公司重整程序。
后管理人根据金鱼公司重整计划草案中关于"出资人权益调整事项"的规定，于2023年6月12日向宜兴法院申请协助办理金鱼公司股权变更登记手续。宜兴法院于2023年6月13日出具(2022)苏0282破112号《协助执行通知书》，要求宜兴市市场监督管理局协助办理以下项目：
将钱盘华持有的宜兴市金鱼陶瓷有限公司729万元股权(占公司注册资本的24.3％)、广东文化长城集团股份有限公司持有的宜兴市金鱼陶瓷有限公司600万元股权(占公司注册资本的20％)、谈志坚持有的宜兴市金鱼陶瓷有限公司300万元股权(占公司注册资本的10％)变更登记至宜兴市润邦科技有限公司名下。该股权上存在的查封效力消灭。上述股权上设定的质权因本次重整而消灭，质权注销，转化为优先受偿权。
后宜兴市润邦科技有限公司至宜兴市市场监督管理局办理了上述股权变更登记手续，现宜兴市金鱼陶瓷有限公司由宜兴市润邦科技有限公司持有100％股权。
公司对“出资人权益调整事项”仍持保留意见。至本公告披露时，公司未收到任何对价款项。公司将对前述事项保持跟进，结合实际情况采取对应的措施维护公司合法权益。
二、其他案件事项及相关说明
公司其他案件事项详见 2023 年 6 月 15 日披露的《关于公司资产将被拍卖的提示
性公告暨诉讼仲裁事项进展公告》(公告编号：2023-159)等公告。
三、备查文件
1、《关于法院裁定批准金鱼公司重整计划草案及办理股权变更登记手续的告知函》
2、江苏省宜兴市人民法院(2022)苏 0282 破 112 号之二《民事裁定书》
3、江苏省宜兴市人民法院(2022)苏 0282 破 112 号《协助执行通知书》
公司当前指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，后续信息披露媒体为全国中小企业股份转让系统官方网站(www.neeq.com.cn)；所有信息均以在前述指定媒体上刊登的公告为准；公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务；敬请广大投资者注意风险，谨慎投资！
特此公告。
广东文化长城集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 28 日
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