证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2021-036
康芝药业股份有限公司
关于公司出售广东康芝医院管理有限公司 100%股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 18 日召
开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司出售广东康芝医院管理有限公司的 100%股份暨间接出让云南九洲医院有限公司和昆明和万家妇产医院有限公司各 51%股权的议案》，公司拟以人民币 33,966 万元出售广东康芝医院管理有限公司(以下简称“康芝医院公司”或“广州瑞瓴”)90%股权给天津滨海远贤管理咨询中心（有限合伙）,及拟以人民币 3,774 万元出售康芝医院公司 10%股权给四川锦欣生殖医疗投资管理有限公司，本次交易完成后，公司将不再持有康芝医院公司股权，暨不再持有云南九洲医院有限公司（以下简称“九洲医院”）和昆明和万家妇产医院有限公司（以下简称“和万家医院”）各 51%的股权。
（二）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。根据《公司章程》等规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方 1 天津滨海远贤管理咨询中心（有限合伙）相关信息
名称：天津滨海远贤管理咨询中心（有限合伙）。
住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路 872 号文峰大厦 1210 室。
注册地址：天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路 872 号文峰大厦 1210 室
（天津锦信商务秘书有限公司托管第 0102 号）。
企业类型：有限合伙企业。
工商注册号：120116400032037。
统一社会信用代码：91120116MA07BAH5X0。
合伙人：信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司（普通合伙人）、天津滨海远欣股权投资中心（有限合伙）（有限合伙人）、北京远旭股权投资基金管理有限公司（普通合伙人、执行事务合伙人）。
控股股东、实际控制人：北京远旭股权投资基金管理有限公司（普通合伙人、执行事务合伙人）。
北京远旭股权投资基金管理有限公司（普通合伙人、执行事务合伙人）最近一期的主要财务数据的主要财务数据。
单位：元人民币
项目 截至 2021.5.31
资产总额 506,316,765.44
负债总额 81,032,754.51
所有者权益合计 425,284,010.93
营业收入 64,270,502.69
营业利润 53,081,307.89
净利润 41,583,299.34
注：上述财务数据未经审计。
主营业务：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资得领域）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注册资本：53,300 万人民币。
（二）交易对方 2 四川锦欣生殖医疗投资管理有限公司相关信息
名称：四川锦欣生殖医疗投资管理有限公司
住所：四川省成都市锦江区静沙北路 301 号 6 层
注册地址：四川省成都市锦江区静沙北路 301 号 6 层
企业类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
工商注册号：510104000344421
统一社会信用代码：91510104MA61XKJ04F
股东:Jinxin Fertility Group (HK) Limited 持有其 100%的股权。
控股股东、实际控制人：Jinxin Fertility Group (HK) Limited 的控股方
为 Jinxin Fertility Group Limited（锦欣生殖医疗集团有限公司，HK.1951），锦欣生殖医疗集团有限公司为香港联交所上市的公众公司，无实际控制人。锦欣生殖医疗集团有限公司及下属控股公司四川锦欣生殖医疗投资管理有限公司遵守联交所规则进行合并报表公开数据披露，并针对未公开的财务数据（包括但不限于四川锦欣生殖医疗投资管理有限公司未公开的财务数据）需承担保密责任,同时鉴于锦欣生殖医疗集团有限公司对其控股公司四川锦欣生殖医疗投资管理有限公司在本次交易附条件生效股权转让协议项下的各项义务和责任承担连带责任保证担保，现提供锦欣生殖医疗集团有限公司的财务数据。
锦欣生殖医疗集团有限公司最近一年的主要财务数据
单位：万元人民币（历史汇率）
项目 2020.12.31/2020 年度
资产总额 916,322.70
负债总额 170,074.10
所有者权益合计 746,248.60
收益 142,608.80
除税前利润 34,913.40
纯利 26,049.60
主营业务：建设项目的投资及投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；企业管理服务（不含投资与资产管理）、供应链管理，网络信息技术服务、技术咨询、技术转让；市场调研；贸易代理；健康管理咨询（不含治疗与诊断）；企业形象策划；商务信息咨询；投资信息咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册资本：155484.160026 万人民币。
（三）交易对方 1 及交易对方 2 与上市公司及上市公司前十名股东、董监高
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）交易对方 1 及交易对方 2 不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1.交易标的/标的公司名称：广东康芝医院管理有限公司（原名：广州瑞瓴网络科技有限责任公司）。
2.交易标的类别：股权类资产。
3.交易标的所在地：广州市越秀区先烈中路 69 号 2620 房。
4.标的公司股权结构：康芝医院公司成立于 2018 年 3 月 5 日，注册资本 4930
万元人民币。标的公司为公司全资孙公司，公司全资子公司中山爱护日用品有限公司持有标的公司 40.75%股份，公司全资子公司河北康芝制药有限公司持有标的公司 37.35%股份，公司全资子公司广东元宁制药有限公司持有标的公司 21.9%股份。
5.标的公司经营范围：医院管理；投资咨询服务；商品信息咨询服务；医疗技术咨询、交流服务；企业形象策划服务；医疗技术转让服务；医疗技术研发；企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
标的公司除投资九洲医院及和万家医院外，没有其他实质业务。
6.原获得该交易标的公司情况：根据沪众评报字〔2018〕第 0292 号《公司拟收购股权所涉及的九洲医院股东全部权益价值资产评估报告》，九洲医院在评
估基准日 2018 年 3 月 31 日评估值为 45,033.00 万元，及沪众评报字〔2018〕第
0293 号《公司拟收购股权所涉及的和万家医院股东全部权益价值资产评估报告》，
和万家医院在评估基准日 2018 年 3 月 31 日评估值为 17,999.00 万元，以上两家
医院100%股权的评估值合计63,032万元,其51%股权的评估值即为32,146万元，
2018 年 6 月 15 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募
资金收购广州瑞瓴网络科技有限责任公司 100%股权以间接持有云南九洲医院有限公司 51%股权及昆明和万家妇产医院有限公司 51%股权的议案》，公司全体董事同意公司使用超募资金 3.213 亿元收购广州瑞瓴 100%股权以间接持有九洲医
院 51%股权及和万家医院 51%股权，自 2018 年 7 月开始,公司完成收购后已将广
州瑞瓴、九洲医院及和万家医院纳入公司合并报表。
7.本次反向交易的必要性及价格的合理性
（1）反向交易的必要性
公司当时以现金 3.213 亿元收购广州瑞瓴网络科技有限责任公司 100%股权
间接持有九洲医院 51%股权及和万家 51%股权，系基于公司在立足于主营业务的同时，充分发挥自身的优势，对符合公司儿童大健康战略同时有潜在价值的医疗机构展开收购，以通过股权投资，获得一定收益。
公司本次交易，在获得股权投资收益的同时，公司将与中国非国有辅助生殖有名企业锦欣生殖医疗集团有限公司建立战略合作关系，继续对生殖医学领域进行区域布局调整及寻找新的战略机会，未来考虑重点战略布局海南自贸港和华南医疗核心区域，如广州等珠三角地区。
同时，公司将会与锦欣生殖医疗集团有限公司在母婴产品、儿童药品的市场及客户网络供应链、生殖医疗服务等方面寻找更多合作，以进一步提升未来整体运营效率和服务价值、降低运营成本，实现资源合作、优势互补、共同发展。
（2）交易价格的合理性
2018 年 6 月，公司使用现金 3.213 亿元收购广州瑞瓴 100%股权间接持有九
洲医院 51%股权及和万家妇产医院 51%股权。本次交易综合参考云南九洲医院有限公司和昆明和万家妇产医院有限公司现阶段的运营情况及未来盈利能力，以前述投后估值为基础作适当溢价，经双方协商一致，确定本次出售价格为 3.774亿元，比原 2018 年购买交易高 5,610 万元，定价合理公允，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。
（3）本
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