证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2024-039
深圳市银之杰科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟协议转让公司股份暨权益变动
的提示性公告
公司控股股东、实际控制人张学君、陈向军、李军及自然人卓海杭保证向本 公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、公司控股股东、实际控制人张学君、陈向军、李军于 2024 年 9 月 13 日与卓
海杭签署了《张学君、陈向军、李军与卓海杭之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），拟通过协议转让方式向卓海杭转让其所持有公司 49,462,000 股无限售流通股，占总股本比例 7.00%。
除前述变动外，公司控股股东、实际控制人张学君、李军于 2023 年 7 月通过大
宗交易的方式合计减持公司股份 3,057,000 股，占公司总股本比例 0.43%。
2、本次权益变动不触及要约收购；
3、卓海杭先生基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，拟通过协议转让的方式受让上市公司股份，资金来源为其自有资金或自筹资金。本次协议转让完成后，张学君、陈向军、李军仍是公司的控股股东、实际控制人，本次协议转让不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
4、本次协议转让受让方卓海杭承诺在协议转让股份过户登记完成后的 6 个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份；
5、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续，本次股份协议转让
事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、权益变动的基本情况
深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东、
实际控制人张学君、陈向军、李军通知，获悉其于 2024 年 9 月 13 日与卓海杭签署
了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向卓海杭转让其所持有公司 49,462,000股无限售流通股，占总股本比例 7.00%。本次标的股份转让价格为 7.05 元/股，股份转让总价款为 348,707,100 元。本次转让完成后，卓海杭持有公司股份 49,462,000股，占公司总股本比例 7.00%，为公司持股 5%以上的股东。
此外，自 2023 年 7 月 5 日披露权益变动报告书以来，公司控股股东、实际控制
人张学君、李军于 2023 年 7 月通过大宗交易的方式合计减持公司股份 3,057,000 股，
占公司总股本比例 0.43%。
1、本次协议转让前后双方持股变动情况如下：
股东 协议转让前持有股份 协议转让后持有股份
名称 变动数量（股）
股数(股) 占总股本比例 股数(股) 占总股本比例
转让方
张学君 108,267,800 15.32% -26,600,000 81,667,800 11.56%
陈向军 49,485,700 7.00% -11,431,000 38,054,700 5.39%
李军 46,213,200 6.54% -11,431,000 34,782,200 4.92%
合计 203,966,700 28.86% -49,462,000 154,504,700 21.86%
受让方
卓海杭 0 0.00% 49,462,000 49,462,000 7.00%
注：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、本次权益变动前后双方持股变动情况如下：
股东 权益变动前持有股份 权益变动后持有股份
名称 股份性质 占总股本 占总股本
股数(股) 比例 股数(股) 比例
转让方
张学君 合计持有股份 110,824,800 15.68% 81,667,800 11.56%
其中：无限售条件股份 110,824,800 15.68% 81,667,800 11.56%
有限售条件股份 0 0.00% 0 0.00%
合计持有股份 49,485,700 7.00% 38,054,700 5.39%
陈向军 其中：无限售条件股份 8,697,175 1.23% 940,425 0.13%
有限售条件股份 40,788,525 5.77% 37,114,275 5.25%
合计持有股份 46,713,200 6.61% 34,782,200 4.92%
李军 其中：无限售条件股份 5,929,550 0.84% 122,300 0.02%
有限售条件股份 40,783,650 5.77% 34,659,900 4.90%
合计持有股份 207,023,700 29.30% 154,504,700 21.86%
合计 其中：无限售条件股份 125,451,525 17.75% 82,730,525 11.71%
有限售条件股份 81,572,175 11.54% 71,774,175 10.16%
受让方
合计持有股份 0 0.00% 49,462,000 7.00%
卓海杭 其中：无限售条件股份 0 0.00% 49,462,000 7.00%
有限售条件股份 0 0.00% 0 0.00%
注：张学君、陈向军、李军本次权益变动前持有股份为 2023 年 7 月 5 日披露权益变动
报告书后持股数量，部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、股份转让双方的基本情况
（一）转让方
1、张学君
姓名：张学君
曾用名：无
性别：女
国籍：中国
身份证件号码：110101194009******
住所：北京市朝阳区******
通讯地址：深圳市福田区泰然七路博今商务广场 B 座十二层
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、陈向军
姓名：陈向军
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证件号码：110108196404******
住所：北京市西城区******
通讯地址：深圳市福田区泰然七路博今商务广场 B 座十二层
是否取得其他国家或地区居留权：否
3、李军
姓名：李军
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证件号码：320113197007******
住所：深圳市福田区******
通讯地址：深圳市福田区泰然七路博今商务广场 B 座十二层
是否取得其他国家或地区居留权：否
（二）受让方
姓名：卓海杭
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证件号码：3441521198008******
住所：广州市海珠区******
通讯地址：广州市海珠区******
是否取得其他国家或地区居留权：否
（三）关联关系情况说明
转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议的主要内容
张学君、陈向军、李军于 2024 年 9 月 13 日与卓海杭签署了《股份转让协议》，
协议的主要内容如下：
甲方 1：张学君
甲方 2：陈向军
甲方 3：李 军
乙方：卓海杭
（一）转让标的股份
1、本次转让的标的股份，由甲方 1、甲方 2、甲方 3 合计持有，其中：
甲方 1 转让的股份为截至本协议签署日其依法持有的银之杰 26,600,000 股（占
银之杰总股本的 3.76%）无限售条件 A 股流通股股份。
甲方 2 转让的股份为截至本协议签署日其依法持有的银之杰 11,431,000 股（占
银之杰总股数的 1.62%）无限售条件 A 股流通股股份。
甲方 3 转让的股份为截至本协议签署日其依法持有的银之杰 11,431,000 股（占
银之杰总股数的 1.62%）无限售条件 A 股流通股股份。
以上合计，本次转让的标的股份为甲方截至本协议签署日依法总计持有的银之
杰 49,462,000 股无限售条件 A 股流通股股份（占银之杰总股本的 7.00%）,包括该等
股份的所有权、其上利润分配权、表决权、董监事提名权、资产分配权等法律法规和公司章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益。
2、甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方协议转让其所持有的标的股份。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。
3、自本协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，若银之杰派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则作相应调整。
4、为了公司长期可持续发展、维护全体股东的利益，乙方承诺严格遵守有关法律、法规、部门规章和规范性文件的锁定期安排，并承诺在协议转让股份过户登记完成后的 6 个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。
（二）股份转让价款
经甲、乙双方协商一致，本次转让股份的转让价款按 2024 年 9 月 12 日收盘价
（8.81 元/股）的 80%为基础，每股转让价格为人民币 7.05 元/股，合计标的股份转让价款为人民币 348,707,100 元（大写：人民币叁亿肆仟捌佰柒拾万零柒仟壹佰元整）。该价格系根据本协议各方均签署之日前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定的转让价格标准确定。
