300085 深市 银之杰

证券代码：300085          证券简称：银之杰        公告编号：2022-005
          深圳市银之杰科技股份有限公司

      关于收购控股子公司少数股东股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

  1、对外投资的基本情况

  深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 28 日与控
股子公司安科创新（深圳）有限公司（以下简称“安科创新”）之少数股东深圳市弘顺投资咨询合伙企业(有限合伙)、叶仟安、深圳市铭科电子商务管理企业（有限合伙）签署了《资产认购协议》。为了保证子公司可持续稳定发展，进一步增强公司盈利能力，公司拟以自有资金 6,539.40 万元（实际交易价格根据业绩承诺期的业绩完成情况确定）收购上述股东合计持有的安科创新 36.33%股权。本次交易完成后，安科创新将成为公司的全资子公司。

  2、审批程序

  2022 年 2 月 28 日，公司第五届董事会第十二次会议以 8 票同意，0 票反对，0
票弃权审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关的规定，本次交易相关净利润指标已达到提交股东大会审议标准，但因公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.12 条有关规定可免于履行股东大会审议程序。因此本次交易免于提交股东大会审议。

  3、本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况


  1、公司类型：有限合伙企业

  2、统一社会信用代码：91440300MA5FW2FEXU

  3、注册地址：深圳市龙岗区坂田街道马安堂社区中兴路 105 号儒骏大厦 1001-5
室

  4、执行事务合伙人：李俊

  5、注册资本：800 万元

  6、经营范围：企业管理咨询；投资咨询；商务信息管理（除证券、期货）；创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；物业管理；为酒店提供管理服务；进出口业务；财税咨询；法律咨询（不得以律师名义从事法律服务业务；不得以牟取经济利益从事诉讼和辩护业务）；经济信息咨询；旅游咨询；商务咨询；从事教育、信息、医疗科技领域类的技术咨询、技术转让、技术开发；会议服务；国内贸易（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营）

  7、主要股东

  徐州宏览辰家政服务合伙企业（有限合伙）（58.3750%）；李俊（41.2088%）；李峰（0.4162%）。

  （二）叶仟安

  中国香港，男，证件号码：R679****。住所为香港九龙。

  （三）深圳市铭科电子商务管理企业（有限合伙）

  1、公司类型：有限合伙企业

  2、统一社会信用代码：91440300MA5DJ0K5X8

  3、注册地址：深圳市龙岗区坂田街道马安堂社区中兴路 105 号儒骏大厦 10 楼
  4、执行事务合伙人：李俊

  5、注册资本：150 万元

  6、经营范围：商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询;投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营电子商务；国内贸易

  7、主要股东

  林作全（22.1972%）；翁岸杰（21.9913%）；郎玲俐（21.7649%）；李俊（6.3519%）等。


  上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、标的公司基本情况

  （一）基本信息

  1、公司名称：安科创新（深圳）有限公司

  2、公司类型：有限责任公司

  3、统一社会信用代码：91440300093954160A

  4、注册地址：深圳市龙岗区坂田街道马安堂社区中兴路 105 号儒骏大厦 1001
  5、法定代表人：李俊

  6、注册资本：108.6956 万元

  7、成立日期：2014 年 3 月 20 日

  8、经营范围：一般经营项目是：信息咨询、供应链管理及相关配套服务；安防监控产品、计算机软硬件产品的技术开发；经营电子商务；国内贸易；经营进出口业务。许可经营项目是：数码产品、电脑周边产品、硬盘录像机、摄像头、监控摄像、网络摄像机及其他电子产品的生产与销售；劳务派遣；对外劳务合作经营。

  （二）本次收购前后标的公司股权结构

                              本次交易前              本次交易后

      股东名称          认缴出资额              认缴出资额

                          （万元）    持股比例    （万元）  持股比例

深圳市银之杰科技股份有      69.2066    63.6701%    108.6956  100.00%
限公司

深圳市弘顺投资咨询合伙      26.8804    24.7300%          -        -
企业（有限合伙）

叶仟安                            10    9.2000%          -        -

深圳市铭科电子商务管理        2.6086    2.3999%          -        -
企业（有限合伙）

        合计                108.6956    100.00%    108.6956  100.00%

  （三）标的公司财务情况

                                                          单位：人民币元

      指标        2021 年 12 月 31 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）

    资产总额                  223,313,578.89            197,380,705.42

    负债总额                  141,103,013.80            146,122,242.18

    净资产                    82,210,565.09              51,258,463.24

      指标        2021 年 1-12 月（未经审计）  2020 年 1-12 月（经审计）

    营业收入                  455,858,133.50            430,845,284.01

    营业利润                  31,430,924.95              32,183,268.35

    净利润                    30,952,101.85              33,769,833.44

扣除非经常性损益              26,525,689.26              32,223,956.29
  后的净利润

经营活动产生的现              35,571,406.03              48,761,877.44
  金流量净额

  （四）其他情况

  标的资产为安科创新 36.33%股权。该股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

  安科创新不属于失信被执行人。

    四、交易定价依据

  本次收购价格系综合考虑市场、标的公司业务发展情况及未来盈利能力等，依据谨慎性原则，经交易各方友好协商后确定。本次交易定价不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    五、交易协议的主要内容

  甲方：深圳市银之杰科技股份有限公司

  乙方：深圳市弘顺投资咨询合伙企业(有限合伙)

  丙方：叶仟安

  丁方：深圳市铭科电子商务管理企业（有限合伙）

  （一）承诺净利润

  标的公司 2022 年、2023 年、2024 年的年度净利润金额向甲方作出承诺：2022
年-2024 年每年净利润数不低于 3,000 万元，或者 2022 年-2024 年三年累计净利润
9,000 万元。核算承诺净利润的完成以实际净利润依据，实际净利润为合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。

  （二）交易价格


  经交易各方协商，确定标的资产交易价格为 6,539.4 万元，其中乙方对价为
4,451.40 万元，丙方对价为 1,656 万元，丁方对价为 432 万元。

  最低估值约定：标的公司的估值不低于标的公司 2024 年末经审计确认的净资产的 90%，转让方按各自转出比例分享。

  （三）支付方式

  交易价格 6,539.40 万元分五期支付，每期支付的基数为 1,307.88 万元。前三
期根据 2022 年至 2024 年的实际净利润，及经营性现金流的情况确定支付金额；后两期根据业绩及经营性现金流情况汇总结算，分期支付。具体支付方式如下：

  1、第一期：2023 年 3 月 1 日前，实际净利润低于或等于承诺净利润的，按达
成的比例支付，具体金额为：实际净利润/3,000 万元*1,307.88 万元。实际净利润为负的，无需支付。实际净利润超额完成承诺净利润的，支付 1,307.88 万元。超额部分按照超额业绩奖励政策执行。

  2、第二期：2024 年 3 月 1 日前，实际净利润低于或等于承诺净利润的，按达
成的比例支付，具体金额为：实际净利润/3,000 万元*1,307.88 万元。实际净利润为负的，无需支付。实际净利润超额完成承诺净利润的，支付 1,307.88 万元。超额部分按照超额奖励政策执行。

  3、第三期：2025 年 4 月 30 日前，汇总计算 2022 至 2024 年度的三年合计净利
润。当（三年合计净利润/3）*6 低于或等于 2024 年末经审计确认的净资产的 90%时，支付金额为：(2024 年末经审计确认的净资产*90%*36.33%/5)*3 - 前两期已经支付的金额。当（三年合计净利润/3）*6 高于 2024 年末经审计确认的净资产的 90%但低于或等于 18,000 万元时，支付金额为：三年合计经审计确认的净利润/（3,000万元*3）*（1,307.88*3）-前两期已经支付的金额。当三年合计净利润高于 3,000万元*3 时，支付金额为：1,307.88 万元*3- 前两期已经支付的金额。超额部分按照超额奖励政策执行。

  4、第四、第五期：根据业绩汇总结算计算的剩余应付金额，及超额业绩奖励（如
有），分两期在 2025 及 2026 会计年度结束后 15 个工作日内，且转让方未发生违反
协议约定的承诺事项的情况下支付。每期支付金额为：（剩余应付金额+超额业绩奖励（如有））*50%。

  5、以上支付的各期金额，转让方的股东按转让前的持股比例按比例分配。

  6、以上各期款项支付，均以转让方遵守本协议约定的竞业禁止承诺及其他承诺
为前提，如果出现转让方违反本协议约定的竞业禁止承诺及其他承诺的情形，违反方应按照本次交易对价（按各对应的转让方实际股权比例的实际对价为准）的 15%向受让方支付违约金。

  （四）超额业绩奖励

  标的公司 2022 年至 2024 年合计实际净利润超过承诺净利润总额的，则累积实
现净利润高于承诺净利润总额部分的 30%，且不超过本次标的资产交易