证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2014-079
深圳市银之杰科技股份有限公司
关于部分股票期权作废及部分限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议决议，公司董事会决定将激励计划中尚未行权的股权期权共计28万份进行作废，尚未解锁限制性股票共计102万股进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次对部分已授予的股票期权作废和限制性股票回购注销事宜已于2014年11月21日办理完成。现对相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划授予期权与限制性股票的情况
经公司2013年第一次临时股东大会授权，公司于2013年8月20日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定2013年8月20日为授予日，授予28名激励对象133万股限制性股票和32万份股票期权。由于公司实施了2013年度利润分配和资本公积金转增股本方案，上述已授予的权益调整为266万股限制性股票和64万份股票期权。
二、本次作废部分股票期权及回购注销部分限制性股票的数量、定价依据及占总股本的比例
（一）作废部分股票期权及回购注销部分限制性股票的数量
1、公司原激励对象曹维亮、张保斌因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》中“第十四节 公司、激励对象发生异动的处理”之“（二）激励对象个人情况发生
变化”的有关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定，自前述情况发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。公司决定将上述已离职的原激励对象未获准行权的10万份股票期权予以作废，已获授但尚未解锁的20万股限制性股票进行回购注销。
2、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年年度审计报告（瑞华审字【2014】48020006号），公司2013年度业绩未能满足公司激励计划规定的第一个行权/解锁期的业绩考核条件。根据公司激励计划的有关规定，公司业绩未满足业绩考核的，所有激励对象考核当年可行权的股票期权不得行权、由公司注销，可解锁的限制性股票均不得解锁、由公司回购注销。因此，公司决定将未达到行权条件的第一个行权期的18万份股票期权予以注销，未达到解锁条件的第一个解锁期的82万股限制性股票予以回购注销。
综上，公司决定将激励计划中尚未行权的股权期权共计28万份全部进行作废；
尚未解锁的限制性股票共计102万股全部进行回购注销。
（二）限制性股票回购价格定价依据
2014年4月21日，公司实施了2013年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以公司总股本12,133万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共转增12,133万股，转增后公司总股本增至24,266万股。
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》中“第十五节 限制性
股票回购注销原则”的有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股、增发等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
①派息
P＝P0﹣V=4.74元-0.05元=4.69元
其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P仍需大于1；P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
②资本公积转增股本
P＝P0÷(1＋n)=4.69元÷（1+1）=2.345元
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
经上述调整，公司激励计划限制性股票的回购价格由4.74元/股调整为2.345元/股。
（三）本次作废部分股票期权及回购注销部分限制性股票占总股本的比例本次作废部分股票期权及回购注销部分限制性股票之前，公司总股本为24,266万股，本次作废股票期权的数量为28万份，占作废前公司总股本的0.1154%；本次回购注销限制性股票的数量为102万股，占回购前公司总股本的0.4203%。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述股票期权与限制性股票注销事宜已于2014年11月21日完成。
三、本次回购注销后公司股本结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动后
本次回购注销
数量 比例% 数量 比例%
一、有限售条件股份 118,092,776 48.67% 1,020,000 117,072,776 48.45%
其他内资持股 118,092,776 48.67% 1,020,000 117,072,776 48.45%
其中：境内自然人持股 118,092,776 48.67% 1,020,000 117,072,776 48.45%
二、无限售条件股份 124,567,224 51.33% 124,567,224 51.55%
人民币普通股 124,567,224 51.33% 124,567,224 51.55%
三、股份总数 242,660,000 100.00% 1,020,000 241,640,000 100.00%
特此公告。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会
二〇一四年十一月二十一日
