证券代码：300083 证券简称：创世纪 公告编号：2022-139
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”或“创世纪”）全资子公司创世纪投资（深圳）有限公司（以下简称“创世纪投资（深圳）”）拟与广州霏鸿智能科技有限公司（以下简称“霏鸿智能”）共同出资，成立由创世纪投资（深圳）控股的主营五轴数控机床研发、生产、销售和服务业务的合资公司。
合资公司连续运营时间超过 3 个会计年度并达到《投资合作协议》（简称“协议”）约定业绩条件后，创世纪投资（深圳）将在收到霏鸿智能拟转让合资公司股权之书面通知后，向公司申请、启动关于收购合资公司股权之审批程序，积极实施并完成对霏鸿智能所持合资公司的全部或部分股权的收购。
霏鸿智能与公司及公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次子公司对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因《投资合作协议》包含合资公司购买资产、创世纪投资（深圳）未来期间收购合资公司少数股东股权相关约定，与本次对外投资事项构成一揽子交易，公司将本次对外投资相关事项提交公司股东大会审议。
如合资公司后续实施协议约定的资产购买事项、创世纪投资（深圳）实施协议约定的股权收购事项，公司将视情况按照相关法律法规、规范性文件规定，及时履行相应的决策程序（如需）及必要的信息披露义务。
二、《投资合作协议》对方介绍
1、霏鸿智能
项目 具体情况
名称 广州霏鸿智能科技有限公司
统一社会信用代码 91440101MA59J9AY4C
成立时间 2017 年 2 月 17 日
企业性质 有限责任公司
注册地址 广州市花都区芙蓉大道 41 号
法定代表人 黄继霏
注册资本 1,000 万元人民币
工程和技术研究和试验发展；机器人的技术研究、技术开发；纺织科
经营范围 学技术研究服务；智能机器系统生产；通用机械设备销售；智能机器
销售；金属成形机床制造；机床附件制造；纺织专用设备制造；专用
设备销售；货物进出口（专营专控商品除外）。
黄继霏持有 70%股权；
当前股东情况 黄继海持有 30%股权。
黄继霏与黄继海为姐弟关系。
是否为失信被执行人 否
2、黄四平
中国境内自然人，为霏鸿智能日常经营负责人，与霏鸿智能股东黄继霏、黄继海分别为父女、父子关系，不属于失信被执行人。
3、霏鸿智能、黄四平与公司及公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、拟设立的合资公司基本情况
1、名称：广州市霏鸿智能装备有限公司（暂定名，实际以工商注册登记为准）；
2、类型：有限责任公司；
3、注册地址：广州市花都区芙蓉大道 41 号，实际以工商注册登记为准；
4、注册资本及股权结构：
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
创世纪投资（深圳） 3,100 50.82%
霏鸿智能 3,000 49.18%
合计 6,100 100.00%
5、经营范围：主要围绕五轴数控机床整机及主要零配件的研发、生产、销售和服务，具体以工商部门核准的内容为准。
霏鸿智能系一家专注于五轴数控机床业务的国家高新技术企业、广东省专精特新中小企业，其主要产品五轴联动铣车复合加工中心性能优良，系航空航天、船舶、精密仪器、汽车等行业加工关键部件的重要加工工具。
四、《投资合作协议》主要内容
（一）协议主体
创世纪投资（深圳）、霏鸿智能、黄四平。
（二）成立合资公司
1、合资公司名称：广州市霏鸿智能装备有限公司（暂定名，实际以工商注册登记为准）
2、合资公司注册资本及股权结构：合资公司注册资本 6,100 万；其中创世纪投资（深圳）现金出资 3,100 万，占合资公司股权 50.82%，为合资公司控股股东；霏鸿智能现金出资 3,000 万，占合资公司股权 49.18%。同时创世纪投资（深圳）、霏鸿智能约定，后期将充分考虑合资公司的运营情况，增加注册资本，以满足合资公司运营资金需求。
（三）合资公司治理
合资公司实行执行董事领导下的总经理负责制，严格按合资公司章程履行公司法人治理。合资公司成立后，合资公司设执行董事一名，由创世纪投资（深圳）委派；设总经理一名，由霏鸿智能委派；设监事一名，由霏鸿智能委派。其中总经理任期为五年，任期内若有变动各方友好协商。
合资公司财务负责人由创世纪投资（深圳）委派。
各方承诺，共同协助合资公司做好五轴数控机床战略规划工作，做好产品技术开发，全面梳理供应链体系，降低采购成本。
守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司规范运作的规定和要求，以及公司《子公司管理制度》等内部控制制度。合资公司运营期间，霏鸿智能、黄四平应督促合资公司遵守该等规范、制度。
各方承诺，合资公司成立后将遵纪守法，严格按合资公司章程议事规则从事经营业务，接受股东监督，配合股东定期或者不定期的审计工作。
合资公司经营注册地址为霏鸿智能现经营所在地。合资公司与霏鸿智能系独立的法人主体，霏鸿智能承诺保证：霏鸿智能存续期内自身的资产、人员、财务等与合资公司相互分开，机构、业务相互独立，不得混同。
（四）霏鸿智能承诺，将优质资产、人员注入合资公司
霏鸿智能承诺于合资成立之日起约定期限内根据《投资合作协议》约定的人员范围、薪资条件，将数控机床相关的人员注入合资公司。
霏鸿智能承诺将霏鸿智能及霏鸿智能关联公司拥有的所有与数控机床相关的专利，设计图纸、技术方案等知识产权全部有偿转让给合资公司。该等知识产权最终以第三方资产评估机构评估报告的资产价值为准，双方另行签订资产购买协议。
霏鸿智能承诺将涉及与数控机床相关的客户资源、供应商资源及相关的商机等，均无偿转由合资公司承接。
霏鸿智能授权合资公司自成立起 5 年内免费使用霏鸿智能商标。5 年后各方
另行协商商标使用权限。
霏鸿智能承诺将与数控机床有关的有效固定资产销售给合资公司，并由第三方资产评估机构评估其资产价值进行定价。
霏鸿智能根据《投资合作协议》约定，将截止目前已备货物料生产成整机且销售给合资公司后，将不再涉及数控机床业务。霏鸿智能已销售至终端客户尚在保修期内的产品需要售后服务的，由合资公司实施，产生的售后服务费用由霏鸿智能承担。
（五）同业竞争条款
根据《投资合作协议》约定，霏鸿智能、黄四平承诺自合资公司成立之日起不再直接或间接经营和/或投资与合资公司相同或类似的数控机床业务（经营合资公司除外）。
（六）合资公司与霏鸿智能、霏鸿智能控制的企业交易
合资公司在日常经营中可能与霏鸿智能、或霏鸿智能控制的其他主体发生厂房租赁、制造加工等交易的（如需），分别签署租赁协议、书面订单、人力借调协议，遵循公平、公开、公正的原则按市场公允价格结算；相关业务需要在创世纪投资（深圳）的监督和管理之下实施，优先保障并不得损害合资公司股东的合法权益。
（七）融资条款
创世纪投资（深圳）、霏鸿智能作为合资公司股东应尽督促义务，创世纪投资（深圳）派驻的执行董事、霏鸿智能派驻的总经理应尽勤勉义务，做好合资公司经营，保障必要的流动性。
为支持合资公司业务快速发展，创世纪投资（深圳）承诺将结合合资公司的资金需求情况为合资公司提供不低于 5,000 万元的银行授信或银行融资担保。银行融资相关利息费用等支出，由合资公司承担。
霏鸿智能作为合资公司股东，在合资公司融资时、积极作为以促成融资事项实现；在创世纪投资（深圳）为合资公司担保时，根据自身持股比例为合资公司提供同比例担保。
（八）合资公司股权转让事宜
1、合资公司自成立之后，连续运营时间超过 3 个会计年度后，当且仅当合资公司第 T 年(注：T 大于 3）会计年度经审计扣除非经常性损益的净利润达到或超过 5,000 万元时：
霏鸿智能在第 T 年经审计财务报表出具后、最晚不超过 T+1 年度结束之日，
积极协商将所持合资公司的全部或部分股权转让予创世纪投资（深圳）。
基于上述前提条件，创世纪投资（深圳）承诺及保证：在上述条件达成且收到霏鸿智能拟转让合资公司股权之书面通知后，创世纪投资（深圳）将向公司申请、启动关于收购合资公司股权之审批程序，积极实施并完成对霏鸿智能所持合资公司的全部或部分股权的收购。
创世纪投资（深圳）和霏鸿智能确定，达到上述条件时，创世纪投资（深圳）收购霏鸿智能所持合资公司全部或部分股权的收购价按照以下方式中较高者计算：（1）合资公司第 T 年经审计扣除非经常性损益的净利润的 8 倍×霏鸿智能拟转让的合资公司股权比例；（2）第三方资产评估公司评估的合资公司全部股权价值×霏鸿智能拟转让的合资公司股权比例。
2、基于上述前提条件，霏鸿智能承诺及保证：在同等条件下创世纪投资（深圳）拥有霏鸿智能出售合资公司股权的优先购买权。
（九）违约责任
如协议任何一方不履行或违反协议任何条款、条件或者承诺、保证，造成对方损失的，守约方有权要求改正并赔偿损失，同时守约方可以要求违约方向对方支付 500 万元的违约金，或者要求违约方承担侵权责任；严重违约或者经催告后拒绝改正的，守约方可以解除协议，同时守约方可以要求违约方向对方支付 500万元的违约金，或者要求违约方承担侵权责任。
因一方违约导致本协议不能履行或不能完全履行或者导致对方利益受损时，对方有权就其因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支（包括但不限于律师费、差旅费等）要求不履行方或违约方作出赔偿。
（十）争议的解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。各方因本协议发生争议，应当友好协商解决，协商不成，则各方一致同意由中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会解决。
（十一）生效条款
本协议自各方签字或加盖公章之日起成立，自公司股东大会审议通过本协议
后生效。
五、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次对外投资的目的
霏鸿智能主营五轴数控机床的研发、生产、销售和服务业务，本次公司子公司拟与其共同出资成立合资公司，是基于公司目前在五轴数控机床领域内技术研发、产能提升需要，是提升公司产品高端化水平、促进主营业务持续高质量发展的积极举措。
（二）对公司的影响
公司全资子公司本次对外投资设立合资公司，主要是公司利用自己的平台优势与高端机床行业优质企业合作，双方优势互补、资源共
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