300083 深市 创世纪

股票代码：300083        股票简称：创世纪    上市地点：深圳证券交易所
 广东创世纪智能装备集团股份有限公司
  发行股份购买资产并募集配套资金

      报告书（草案）（上会稿）

        交易对方类型                            交易对方名称

                              四川港荣投资发展集团有限公司

      发行股份购买资产        国家制造业转型升级基金股份有限公司

                              新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）

        募集配套资金          不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者

                  独立财务顾问

                      二〇二二年九月


                    上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容以及公司所出具的相关申请文件的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

  本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    交易对方声明

  本次交易的交易对方均已做出如下承诺与声明：

  本公司/企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  本公司/企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

  如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/企业将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/企业同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，本公司/企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。


                    中介机构声明

  本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司已出具承诺：本公司出具的有关本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件中披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的数据均已注明资料的来源，并按照中国证监会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  本次交易的法律顾问广东海派律师事务所已出具承诺：本所及经办律师同意广东创世纪智能装备集团股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  本所及签字注册会计师同意广东创世纪智能装备集团股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请文件（以下简称“申请文件”）中使用本所出具的众会字（2022）第 06866 号、众会字（2022）第 06867 号及众会字(2022)
第 00743 号报告，并保证众会字（2022）第 06866 号、众会字(2022)第 06867 号
及众会字(2022)第 00743 号报告内容真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的文件内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  本次交易的资产评估机构中联资产评估集团有限公司已出具承诺：本公司及经办人员为本次重大资产重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


                    重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）：

  一、本次交易方案概述

  创世纪拟以发行股份方式购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的公司控股子公司深圳创世纪 19.13%的少数股东股权；同时拟向不超过 35 名特定投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金不超过 130,000 万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100.00%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30.00%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于标的公司募投项目建设以及上市公司补充流动资金。

  本次交易前，创世纪持有深圳创世纪 80.87%的股权；本次交易完成后，创世纪将持有深圳创世纪 100.00%的股权。

  本次发行股份募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

  二、本次交易作价

  本次交易标的为深圳创世纪 19.13%的少数股权，评估基准日为 2021 年 6 月
30 日，评估机构对深圳创世纪 100%股权价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，深圳创世纪 100%股权评估值为680,300.00 万元，深圳创世纪 19.13%股权评估值为 130,169.60 万元。

  鉴于作为本次交易定价依据的资产评估报告（中联评报字 2021 第 2825 号）
的评估基准日为 2021 年 6 月 30 日，为保护上市公司及全体股东的利益，聘请中
联评估以 2021 年 12 月 31 日为补充评估基准日，对深圳创世纪股东全部权益价
值进行了补充评估。根据中联评估出具的《补充评估报告》（中联评报字 2022
第 1898 号），深圳创世纪股东全部权益价值为 729,900.00 万元，较以 2021 年 6
月 30 日为基准日的评估值增加 49,600.00 万元，未出现评估减值情况。

  根据补充评估结果，自评估基准日 2021 年 6 月 30 日以来，深圳创世纪 100%
股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次补充评估对交易
方案不构成影响，仍选用 2021 年 6 月 30 日为评估基准日的评估结果作为定价依
据，深圳创世纪 100%股权的交易价格仍为 680,300.00 万元。

  以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产深圳创世纪 19.13%股权的交易价格为 130,169.60 万元。

  上述交易价格，由公司以发行股份方式支付，具体如下：

                                                                    单位：万元

 序号    交易对方        收购的    对应标的公司  交易对价    股份对价

                          股权比例    注册资本

  1      港荣集团            9.37%    3,559.7627    63,759.70    63,759.70

  2    国家制造业基金          8.73%    3,314.8686    59,373.35    59,373.35

  3      荣耀创投            1.03%      392.8571      7,036.55      7,036.55

        合 计                19.13%    7,267.4884    130,169.60    130,169.60

  三、发行股份的定价及依据

  根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80.00%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为创世纪审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

  序号      股票交易均价计算区间        交易均价        交易均价的 80.00%

    1            前 20 个交易日          14.713 元/股          11.770 元/股

    2            前 60 个交易日          13.442 元/股          10.754 元/股

    3          前 120 个交易日          13.056 元/股          10.445 元/股

  经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为 10.45 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80.00%。

  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。