广东创世纪智能装备集团股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇二一年三月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担承担相应的法律责任。
全体董事签名：
夏军 王 建 蔡万峰
潘秀玲 王成义 邱正威
全体监事签名：
王琼 夏继平 杨建东
全体非董事的高级管理人员签名：
黄博 伍永兵
发行人：广东创世纪智能装备集团股份有限公司（公章）
2021 3年 8月 日
目录
第一节 本次发行的基本情况...... 5
一、本次发行履行的相关程序...... 5
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况...... 5
（二）监管部门审核和注册过程...... 6
（三）募集资金及验资情况...... 6
（四）股份登记和托管情况...... 7
二、本次发行基本情况...... 7
（一）发行股票的类型和面值...... 7
（二）发行数量...... 7
（三）发行价格...... 7
（四）募集资金和发行费用...... 7
（五）发行对象...... 7
（六）本次发行股份的限售期...... 7
（七）上市地点...... 8
三、本次发行的发行对象情况...... 8
（一）发行对象的基本情况...... 8
（二）本次发行对象的私募基金备案情况...... 8
（三）本次发行对象与公司的关联关系...... 8
（四）本次发行对象的投资者适当性核查...... 9
（五）本次发行对象资金来源的说明...... 9
（六）获配对象与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 ...... 9
四、本次发行的相关机构...... 9
（一）保荐机构（主承销商）...... 9
（二）发行人律师...... 10
（三）发行人验资机构...... 10
（四）审计机构...... 10
第二节 本次发行前后公司基本情况......11
一、本次发行前后前 10 名股东情况对比......11
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况......11
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况......11
二、本次向特定对象发行对公司的影响......11
（一）本次发行对股本结构的影响...... 12
（二）本次发行对资产结构的影响...... 12
（三）本次发行对业务结构的影响...... 12
（四）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响...... 12
（五）本次发行同业竞争和关联交易的变动情况...... 13
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 .. 14
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 15
第五节 中介机构声明...... 16
第六节 备查文件...... 20
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
项目 指 释义
创世纪、发行人、公司 指 广东创世纪智能装备集团股份有限公司
A 股 指 在境内上市的人民币普通股
本次发行、本次向特定对象发 指 广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发
行 行股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业
务实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构（主承销商）、申万宏 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
源承销保荐
发行人律师 指 广东海派律师事务所
元、千元、万元、百万元、 亿 指 人民币元、千元、万元、百万元、亿元
元
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况
1、2020 年 2 月 20 日，发行人召开了第五届董事会第二次会议，该次会议审议
并通过了本次创业板向特定对象发行 A 股股票相关议案。
2、2020 年 3 月 9 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，该次会议审
议并通过了本次创业板向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
3、2020 年 4 月 28 日，发行人召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了本
次创业板向特定对象发行 A 股股票相关调整议案。根据中国证监会 2020 年 3 月 20
日发布的《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，以及本次向特定对象发行股票事项的实际进展情况，公司拟对本次发行方案进行调整，本次发行特定对象调整为夏军、黎明和新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）共 3 名特定对象，陈丽君、朱双全、刘艳辉、钱正玉、珠海市光远创富投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区融泰创富投资管理合伙企业（有限合伙）、融捷投资控股集团有限公司、周雅仙等 8 名特定对象不再参与本次向特定对象发行股票，公司相应调整了拟发行股份总数、认购金额及募集资金总额。
4、2020 年 5 月 15 日，发行人召开了 2020 年第四次临时股东大会审议通过了
本次创业板向特定对象发行 A 股股票的相关调整议案。
5、2020 年 6 月 12 日，发行人召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》。公司根据 2020 年 5 月 17
日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发来的《关于对广东劲胜智能集团股份有限公司的年报问询函》（创业板问询函[2020]第 238 号）的相关要求，对向特定对象发行 A 股股票预案进行修订，补充披露了关于新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）认缴深圳创世纪增资的后续进展情况，并在预案中更新本次向特定对象发行股票相关审批程序进展。
6、2020 年 7 月 31 日，发行人召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司修订创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》等本次创业板向特定对象发行A 股股票的相关议案。根据中国证监会最新发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，在股东大会的授权范围内，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了修订。
7、2020 年 10 月 26 日，发行人召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司修订创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等本次创业板向特定对象发行 A 股股票的相关议案。鉴于资本市场环境变化并结合公司实际情况，公司本次向特定对象发行股票融资活动拟终止引入黎明及新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）作为战略投资人，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，在股东大会的授权范围内，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了修订。公司相应调整了拟发行股份总数、认购金额及募集资金总额。
8、2020 年 11 月 17 日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了
本次创业板向特定对象发行 A 股股票构成管理层收购的相关议案。
9、2020 年 12 月 3 日，公司召开了 2020 年第八次临时股东大会，审议通过了
本次创业板向特定对象发行 A 股股票构成管理层收购的相关议案。
（二）监管部门审核和注册过程
1、2021年1月7日，本次发行相关事项获深圳证券交易所发行上市审核中心审核通过。
2、2021 年 2 月 9 日，发行人收到中国证监会《关于同意广东创世纪智能装备集
团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕436 号）。
（三）募集资金及验资情况
1、2021 年 3 月 4 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字(2021)第
01674 号《验证报告》：截至 2021 年 3 月 4 日，申万宏源承销保荐已于 2021 年 3 月
3 日收到认购资金人民币 400,000,000.00 元。
2、2021 年 3 月 5 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字(2021)第
01675 号《验资报告》：截至 2021 年 3 月 5 日止，贵公司已向特定对象发行人民币
普通股 97,799,511 股，募集资金总额为人民币 400,000,000.00 元。扣除各项发行费用人民币（不含税）9,671,508.98 元后，募集资金净额为人民币 390,328,491.02 元，其中新增注册资本人民币 97,799,511.00 元，新增股本占新增注册资本的 100.00%，资本公积人民币 292,528,980.02 元。发行费用明细表如下：
货币单位：人民币元
发行费用明细 不含增值税金额
承销、保荐费用 6,415,094.36
会计师费用 1,047,169.80
律师费用 896,226.42
财务顾问费 188,679.25
资产评估费用
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