证券代码:300083 证券简称:劲胜智能 公告编号:2018-039
广东劲胜智能集团股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2018年4月25日在公司以现场投票表决的方式召开。会议通知于2018年4月13日分别以电话、电子邮件或书面送达的方式发出，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议由公司董事长王九全先生主持，公司全体监事、高管列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了下列议案，并形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》。
公司董事会认真听取了总经理王建先生汇报的《2017年度总经理工作报告》，
认为2017年度经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。
2、审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
公司《2017 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日披露于中国证监会
指定的创业板信息披露网站和公司网站上的《2017 年度报告》第四节“经营情
况讨论与分析”部分。
公司独立董事分别提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017
年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告的具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
3、审议通过了《关于公司2017年度审计报告的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
公司《2017 年度财务报表及审计报告》的具体内容详见披露于中国证监会
指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
4、审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
公司《2017 年度财务决算报告》的具体内容详见披露于中国证监会指定的
创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
5、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）出具的众会字（2018）第3889号《广东劲胜智能集团股份有限公司2017年度财务报表及审计报告》，公司（仅指母公司）2017年度实现净利润-512,753,896.78元（单位：人民币，下同）；截至 2017年末，公司（仅指母公司）未分配利润为-450,317,073.11元。
根据《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》规定，
公司“现金分红的条件”为“在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红”。2017 年度，公司（仅指母公司）实现的净利润为负数；截至2017年末，公司（仅指母公司）未分配利润为负数，不满足上述现金分红的条件。
为保证公司的正常经营和稳健发展的资金需求，为公司和全体股东谋求长远利益，在符合利润分配原则的前提下，公司董事会拟定的公司2017年度利润分配预案为：2017 年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
经审议，董事会认为：公司2017年度利润分配预案符合《公司法》、《企业
会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司的实际经营情况和未来发展规划，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
公司《关于2017年度拟不进行利润分配的专项说明》的具体内容详见披露
于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
6、审议通过了《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的
议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
公司独立董事、监事会、保荐机构、会计师事务所均对本议案发表了明确意见，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
公司《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见披
露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
7、审议通过了《关于公司2017年度报告及摘要的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
公司《2017年度报告》、《2017年度报告摘要》的具体内容详见公司披露
于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
8、审议通过了《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
公司独立董事、监事会、保荐机构均对本议案发表了明确意见，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
公司《2017 年度内部控制评价报告》的具体内容详见公司披露于中国证监
会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
9、审议通过了《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明>的议案》。
公司董事长王九全先生作为公司控股股东的股东及公司实际控制人，公司副董事长兼总经理王建先生作为公司控股股东的股东，公司董事兼副总经理王琼女士作为公司董事长王九全先生、副董事长兼总经理王建先生的近亲属，在本议案表决时均进行了回避，其他6名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，众华出具了众会字(2018)第3890号《广东劲胜智能集团股份有限公司2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
10、审议通过了《关于公司续聘2018年度会计师事务所的议案》。
公司董事会审计委员会经认真审核，并获得公司全体独立董事事前认可，向董事会提议续聘众华为公司2018年度会计师事务所，聘期一年。同时，公司董事会拟提请股东大会授权董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事项。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
11、审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》
公司根据中国财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定调整财务报表列报，其他未变更会计政策仍执行中国财政部《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次会计政策变更对公司总资产、净资产、净利润等不构成影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
公司《关于变更会计政策的公告》详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
12、审议通过了《关于公司2017年度计提资产减值准备及核销资产的议案》。
为合理反映报告期内财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，公司按照《企业会计准则》相关规定，对公司可能出现减值迹象的存货、应收款项等进行了减值测试。根据测试结果，公司计提了金额为9,765.59万元的资产减值准备。公司根据资产的实际价值，在以前年度已计提资产减值准备的范围内核销金额为5,780.55万元的资产。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
公司董事会审计委员会、独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了国众联评报字（2018）第 2-0322号《资产评估报告》，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
公司《关于2017年度计提资产减值准备及核销资产的公告》及资产评估机
构出具的《资产评估报告》，详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
13、审议通过了《关于公司<2018年第一季度报告全文>的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
公司《2018 年第一季度报告全文》的具体内容详见公司披露于中国证监会
指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
14、审议通过了《关于公司全资子公司拟发行公司债及担保事项的议案》。
为拓宽融资渠道、更好地满足经营发展对流动资金的需要，公司全资子公司深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“创世纪”）拟申请公开发行总规模不超过60,000万元、期限不超过5年的公司债券。
公司全资子公司创世纪本次发行公司债，由资信情况良好的专业担保公司为公司债的按期还本付息提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。公司就担保公司为创世纪的担保提供反担保，担保金额为不超过60,000万元本金、加上需偿付的利息以及发行公司债可能产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
公司全资子公司创世纪本次发行公司债、公司就担保公司为创世纪的担保提供反担保不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
为便于实施创世纪发行公司债的相关事项，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事、创世纪董事长夏军先生全权负责办理与本次发行公司债有关的一切事宜：
（1）在法律法规允许的范围内，根据市场条件和创世纪资金需求，制定本次发行公司债的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债的发行条款，包括但不限于发行时机、发行额度、发行期数、发行期限、发
