北京德恒律师事务所
关于辽宁奥克化学股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第三个解除限售期和预留第二个解除
限售期解除条件成就的
法律意见
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北京德恒律师事务所
关于辽宁奥克化学股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第三个解除限售期和预留第二个解除限售期解除条件成就的
法律意见
德恒 01G20200262 号
致：辽宁奥克化学股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”“股份公司”或“奥克股份”）的委托，担任公司实施本次限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定及《辽宁奥克化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《辽宁奥克化学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期和预留第二个解除限售期解除条件成就（以下简称“本次授予限制性股票第三个解除限售期和预留第二个解除限售期事项”）进行了核查验证，并据此出
具本《法律意见》。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次授予限制性股票第三个解除限售期和预留第二个解除限售期事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
对出具本《法律意见》，本所律师声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与奥克股份本次授予限制性股票第三个解除限售期和预留第二个解除限售期事项有关的法律问题发表法律意见。
本《法律意见》仅供股份公司实施本次授予限制性股票第三个解除限售期和预留第二个解除限售期事项之目的使用，未经许可，不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次授予限制性股票第三个解除限售期和预留第二个解除限售期事项的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本《法律意见》如下：
一、本次授予限制性股票第三个解除限售期和预留第二个解除限售期事项的批准和授权
截至本《法律意见》出具之日，公司为实施本次授予限制性股票第三个解除限售期和预留第二个解除限售期事项已履行了如下程序：
（一）2017年4月10日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2017年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）2017年4月10日，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（三）2017年4月10日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
（四）2017年4月21日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于辽宁奥克化学股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
（五）2017 年 4 月 22 日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，
公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（六）2017 年 5 月 15 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关
于辽宁奥克化学股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（七）2017 年 5 月 15 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（八）2017 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整限制性股票激励计划授予价格。公司独立董事对此发表了独立意见。
（九）2017 年 7 月 20 日，公司完成了《2017 年限制性股票激励计划》所涉
限制性股票的授予登记工作，并于 2017 年 7 月 20 日在深圳证券交易所网上披露
了《关于限制性股票授予登记完成的公告》。
（十）2018 年 5 月 10 日，根据 2016 年年度股东大会的授权，公司召开第
四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向 4 名激励对象授予预留部分限制性股票 100 万股。
（十一）2018 年 6 月 14 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整预留的限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整预留的限制性股票激励计划授予价格。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十二）2018 年 6 月 25 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十三）2018 年 7 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十四）2019 年 7 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十五）2019 年 7 月 22 日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届
监事会第二十一会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十六）2019 年 8 月 8 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十七）2019 年 10 月 23 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届
监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十八）2020 年 7 月 21 日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监
事会第五次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司本次授予限制性股票第三个解除限售期和预留第二个解除限售期事项已经取得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
二、本次授予限制性股票第三个解除限售期和预留第二个解除限售期事项的基本情况
（一）本次授予限制性股票第三个解除限售期和预留第二个解除限售期事项限售期届满说明
1.限制性股票首次授予第三个解除限售期届满说明
根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定，公司 2017 年限制性股票
激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记日起 12 个月。第三个解除限售期为自首次获授的限制性股票完成登记日起 36 个月后的首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。
公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2017 年 5 月 15 日，上市
日期为 2017 年 7 月 21 日，公司本次激励计划授予的限制性股票第三个解除限售
期于 2020 年 7 月 21 日届满。
2.限制性股票预留授予第二个解除限售期届满说明
根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定，公司 2017 年限制性股票
激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记日起 12 个月。预留授予第二个解除限售期为自预留获授的限制性股票完成登记日起 24 个月后的首个交易日至预留获授的限制性股票完成登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 50%。
公司本次激励计划预留限制性股票的授予日为 2018 年 5 月 10 日，上市日期
为 2018 年 7 月 2 日，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期已
于 2020 年 7 月 2 日届满。
（二）限制性股票预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：
解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 公司未发生前述情形，满足解除限售
者无法表示意见的审计报告； 条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定
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