证券代码：300082 证券简称：奥克股份 公告编号：2018-094
辽宁奥克化学股份有限公司
关于受让平安银行股份有限公司部分债权
及收购少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、2018年5月21日，辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于控股子公司对外担保逾期风险提示的公告》，提示成都金石达高新技术有限公司（以下简称“成都高新”）在平安银行股份有限公司成都分行（以下简称“平安银行”）的6,500万元授信以及公司的控股子公司四川奥克石达化学股份有限公司（以下简称“四川奥克”）对该笔授信提供的担保出现逾期，具体内容请见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
2、2018年7月11日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于对控股子公司支付增资款及受让少数股东股权的议案》，同意公司向四川奥克支付第二笔增资款8,400万元，并在成都高新持有的四川奥克15%股权解除质押后公司即受让相应的15%股权并支付股权转让款6,000万元，成都高新收到股权转让款后将用于偿还由四川奥克提供担保的成都高新及其关联企业的银行贷款。截至目前，公司已向四川奥克支付了第二笔增资款8,400万元，成都高新质押给上海浦东发展银行股份有限公司成都分行的四川奥克15%的股权已解除质押。
3、因成都高新及其关联方的债务逾期，成都高新持有的四川奥克36.75%股权被恒丰银行股份有限公司成都分行（以下简称“恒丰银行”）、平安银行查封。公司已于2018年9月3日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于受让恒丰银行股份有限公司成都分行对南充石达化工有限公司债权的议案》，公司受让恒丰银行拥有的对南充石达化工有限公司6,000万元的债权，公司已按双方签署的《债权转让协议》的约定向恒丰银行支付了首笔债权转让款3,000万元，恒
丰银行正按前述协议的约定履行相应的义务。
4、为进一步推动四川奥克对外担保逾期事项的解决，促进公司收购四川奥克15%股权事项的落地，公司于2018年11月16日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于受让平安银行股份有限公司部分债权及收购少数股东股权的议案》，同意公司与平安银行签署《债权转让协议》，公司受让平安银行拥有的对成都高新6,500万元的债权，转让价格为前述全部贷款本息及相关费用，平安银行收到公司支付的6,500万元后3个工作日内向法院申请解除成都高新持有的四川奥克15%股权的查封；同意公司与成都高新、嘉业石化有限公司（以下简称“嘉业石化”）、四川奥克签署《关于四川奥克之15%股权转让框架协议》，以6,000万元的对价受让成都高新持有的四川奥克15%股权。成都高新自公司按与平安银行签署的《债权转让协议》的约定支付首笔款项时，即视为公司已按《关于四川奥克之15%股权转让框架协议》的约定支付了四川奥克15%股权转让的全部股权转让价款。
5、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1、平安银行股份有限公司成都分行
公司名称：平安银行股份有限公司成都分行
统一社会信用代码：91510000740032294P
负责人：吴滨权
营业场所：四川省成都市高新区天府二街99号1栋1楼101、103、105号，2楼201号、202号
企业类型：其他股份有限公司分公司(上市)
成立日期：2002年07月22日
经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、兑付、销售政府债券；代理收付款项及代理保险业务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；外汇票据的承兑与贴现；外汇担保；结汇、售汇；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；经中国人民银行批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、成都金石达高新技术有限公司
公司名称：成都金石达高新技术有限公司
注册号：91510100794926138W
法定代表人：陈兵
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段20号高新国际广场B座8楼812号
注册资本：10,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2006年11月28日
经营范围：电子信息技术、新能源与高效节能技术、新材料与应用技术的研发及技术服务、技术转让；项目投资；销售：石油制品（不含成品油及法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）、建筑材料（不含危险化学品）、机电产品（不含九座以下乘用车）、五金交电；技术进出口、货物进出口。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。化工产品（仅限票据交易，不得存放实物和样品；凭危险化学品经营许可证在核定的范围内和有效期内经营）
股东情况：陈兵持有成都高新59.8%股权，肖杰持有成都高新32.2%股权，汤凯持有成都高新8%股权。
财务状况：成都高新2017年营业收入164,426.54万元、净利润38.14万元，截至2017年12月31日成都高新净资产15,885.62万元；2018年1-10月成都高新营业收入39502.38万元、净利润-3173.68万元，截至2018年10月31日成都高新净资产12710.40万元（未经审计数据）。
3、嘉业石化有限公司
公司名称：嘉业石化有限公司
公司地址：Units1603-4,16thFloor,CausewayBayPlaza1,No.489Hennessy
Road,HongKong.
股东情况：嘉业石化有限公司为成都金石达高新技术有限公司控制的关联公司。
三、交易标的基本情况
（一）受让平安银行拥有的对成都高新6,500万元债权事项
本次交易的标的为平安银行对成都高新的6,500万债权，同时，与转让债权相关的担保合同权益（即从权利）等其他权益随同主债权一同转让。
以交易基准日2018年11月22日，债权转让标的清单如下：
单位：人民币元
借款 主合同 实现债
利息 本息
序号 人名 名称及 本金金额 权的费 转让价格
余额 合计
称 编号 用
《综合
成都 授信额
贷款本金人民币
金石 度》（编
达高 号：平银 65000000.00元，
67,87 截止到贷款本息
新技 （成都）65,000,00 2,879, 102,00
1 9,162 结清当日的利息、
术有 综字第 0.00 162.87 0.00
.87 罚息、复利及实现
限公 A040201
债权的费用。
司 7051900
01号）
贷款本金人民币
65000000.00元，
67,87 截止到贷款本息
合计 65,000,00 2,879, 102,00
9,162 结清当日的利息、
0.00 162.87 0.00
.87 罚息、复利及实现
债权的费用。
（二）收购成都高新持有的四川奥克15%股权事项
1、标的公司概况
公司名称：四川奥克石达化学股份有限公司
注册号：91510100592070378D
法定代表人：董振鹏
住所：四川省成都市彭州市隆丰镇石化北路东段718号
注册资本：20,408万元人民币
企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
成立日期：2012年3月27日
经营范围：研发油脂化学品、石油制品；技术推广及销售专用化学产品（包括正己烷、石脑油）；自有房屋的租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）。
股东情况：截至目前，公司持有四川奥克51%股权，成都高新持有四川奥克36.75%股权，嘉业石化持有四川奥克12.25%股权。嘉业石化为成都高新控制的关联公司。
2、标的公司财务情况
四川奥克近一年一期的财务情况已经审计，具体请见下表：
单位：万元
项 目 2018年9月30日 2017年12月31日
资产总计 88,477.98 83,086.81
负债总计 59,954.98 63,484.65
所有者权益总计 28,523.00 19,602.16
项 目 2018年1-9月 2017年度 2017年8-12月（公司合并数据）
营业收入 84,568.02 98,325.73 54,185.82
营业利润 439.24 1,535.58 3,122.83
净利润 128.74 3,267.
