证券代码：300082 证券简称：奥克股份 公告编号：2020-059
辽宁奥克化学股份有限公司
关于收购苏州华一新能源科技有限公司
部分股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月8日与王振一及其配偶顾红霞、苏州华一新能源科技有限公司（以下简称“苏州华一”）签署《苏州华一新能源科技有限公司股权转让及增资协议》，公司首先以4000万元人民币受让顾红霞持有的苏州华一24.24%的股权，再以现金2730.77万元人民币对苏州华一进行增资，本次投资完成后公司将合计持有苏州华一35%的股权。
2、公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于收购苏州华一新能源科技有限公司部分股权并增资的议案》。本次交易不构成关联交易，属于公司董事会审批权限范围内，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、姓名：王振一
国籍：中国
住所：江苏省太仓市浮桥镇
职务：现任苏州华一董事长兼总经理，直接持有苏州华一 60%的股权
2、姓名：顾红霞
国籍：中国
住所：江苏省太仓市浮桥镇
职务：现任苏州华一董事，直接持有苏州华一 27%的股权
3、王振一与顾红霞系夫妻关系，不是失信被执行人，与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：苏州华一新能源科技有限公司
注册号：9132058572068878XJ
法定代表人：王振一
住所：苏州市太仓港港区石化区协鑫中路
注册资本： 1,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期： 2000 年 07 月 18 日
经营范围：研发、销售锂电池材料、太阳能材料；其他经营危险化学品（按许可证所列范围经营）；研制、开发、生产、加工、销售碳酸亚乙烯酯，氟代碳酸乙烯酯，1,3-丙烷磺酸内酯，乙烯基碳酸乙烯酯，邻羚基苯乙醚；经销化工原料（不含危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司股权结构（本次交易前后）
本次交易前 本次交易后
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
王振一 600.00 60.00 600.00 51.48
辽宁奥克化学股 0 0 407.94 35.00
份有限公司
顾红霞 270.00 27.00 27.60 2.36
丁玲玲 35.00 3.50 35.00 3.00
谢黎 35.00 3.50 35.00 3.00
王振宇 20.00 2.00 20.00 1.72
王小龙 20.00 2.00 20.00 1.72
杨祥生 20.00 2.00 20.00 1.72
合计 1000.00 100.00 1165.54 100.00
注：王振一与顾红霞系夫妻关系，王振一与王振宇系兄弟关系。
3、标的公司财务状况
苏州华一近一年又一期财务数据已经中兴财光华会计师事务所审计并出具中兴财光华审会字[2020]第 317042 号审计报告，具体情况如下表：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 16,244.56 15,816.34
负债总计 8,664.78 8,279.17
应收账款 4,363.65 4,381.43
所有者权益总计 7,579.78 7,537.17
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-12 月
营业收入 3,714.48 9,311.37
营业利润 45.40 916.97
净利润 42.61 688.29
截至目前，王振一、顾红霞及关联方太仓原上塑料工程有限公司合计欠苏州华一 1130.83 万元本金及相应利息，公司已与交易对方在协议中约定自其收到公司股权转让款后的 5 个工作日内归还前述欠款。除此之外，苏州华一不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
4、标的公司权属情况
公司本次收购的苏州华一的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
5、标的公司定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司以2020年6月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2020）第 4208 号），以收益法的评估结果确定苏州华一股东全部权益于评估基准日的价值的最终评估结论为16536.00 万元。在此基础上，经协议各方友好协商，确定苏州华一 100%的股权作价为 16500.00 万元。
四、协议的主要内容
甲方：公司
乙方：王振一、顾红霞
丙方：苏州华一
（一）本次股权转让的程序及金额
1、甲方首先以4000万元人民币受让乙方所持有的丙方24.24%的股权（由乙方中顾红霞出让其持有的丙方24.24%的股权），对应实收资本242.40万元；
2、甲方再以现金2730.77万元人民币向丙方增资；
3、甲方共计支付现金6730.77万元人民币。股权转让及增资完成后，甲方持有丙方35%的股权，对应实收资本407.94万元。
（二）本次投资款项支付时间及股权交割安排
1、股权转让程序
甲方于本协议签订生效之日起的 30 日内，向乙方支付股权转让款 4000 万元
受让乙方所持有的丙方 24.24%的股权。乙方在收到股权转让款后必须做好以下工作：
（1）乙方须在 30 日内配合丙方取得变更后的《营业执照》；
（2）乙方及关联方太仓原上塑料工程有限公司须在 5 个工作日内归还所欠丙方本金 1130.83 万元及相应利息。
2、增资程序
甲方以现金2730.77万元向丙方增资。本次增资完成后，甲方共持有丙方35%的股权。乙、丙双方承诺自收到股权转让款 30 日内，乙方须配合丙方同步进行增资程序的工商变更，取得变更后的《营业执照》(变更的范围包括但不限于变更董事、监事等)，并向甲方提供该等工商变更登记文件的复印件（包括但不限于验资报告、公司章程、工商基本信息单等）。甲方须在丙方完成增资程序的工商变更后 30 日内向丙方支付 2730.77 万元增资款。
除本协议另有约定外，在甲方支付乙方转让其所持有的丙方股权对应转让款的当日，即视同甲方成为丙方持股 35%的股东，享受应有的股东权利。
（三）其他
本协议自各方签署和盖章之日起生效。
五、对公司的影响
苏州华一是一家已设立博士后工作站的高新技术企业，主要从事锂电池添加剂材料的生产，目前主要产品碳酸亚乙烯酯（VC）、氟代碳酸乙烯酯（FEC）的产能合计约 3000 吨，碳酸亚乙烯酯（VC）、氟代碳酸乙烯酯（FEC）均已通过下游主要厂商的认证，目前拥有稳定并优质的下游客户。同时苏州华一储备有1,3-丙烷磺酸内酯（PS）、乙烯基代碳酸乙烯酯（VEC）产品技术。生产碳酸亚乙烯酯（VC）、氟代碳酸乙烯酯（FEC）所需的主要原材料氯代碳酸乙烯酯（CEC），苏州华一目前采取的是委外加工的模式。
公司建设有锂电池电解液溶剂装置，此次收购苏州华一可延伸“乙烯-环氧乙烷-碳酸乙烯酯/碳酸二甲酯（EC/DMC）—CEC—碳酸亚乙烯酯/氟代碳酸乙烯
酯（VC/FEC）”产业链，极具低成本优势，从而提升整体产业链竞争力。同时可以实现双方产品与客户共享，最大程度的为客户提供一站式服务，为公司新材料产业的建设奠定坚实的基础，符合公司的发展战略。同时公司具备大型化工厂的运营和规范运作能力，可有效助力苏州华一进一步壮大和高质量发展。
若本次收购能按协议中的约定在相应期限内完成，预计公司不能从该项交易中获得损益，同时预计对公司 2020 年度业绩无重大影响，具体金额以公司审计结果为准。
六、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、苏州华一股权转让及增资协议；
3、苏州华一审计报告（中兴财光华会计师事务所审会字[2020]第 317042 号）；
4、公司拟收购苏州华一部分股权项目资产评估报告（中企华评报字（2020）第 4208 号）。
特此公告。
辽宁奥克化学股份有限公司董事会
二〇二〇年九月八日
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