证券代码：300082 证券简称：奥克股份 公告编号：2020-071
辽宁奥克化学股份有限公司
关于收购辽宁奥克医药辅料股份有限公司
67%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟自筹资金 17,286 万元收购辽宁奥克医药辅料股份有限公司（以下
简称“奥克药辅”）67%股权，成交价格以 2020 年 6 月 30 日奥克药辅股东权益
的评估价值为基础，经双方协商确定。
2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东需回避表决。
3、本次交易完成后，公司将持有奥克药辅 67%股权，奥克药辅将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
4、奥克药辅未来的经营业绩可能受经济、市场等的影响而产生波动，交易对方已作出奥克药辅三年盈利目标承诺，如未达到承诺额，奥克控股集团股份公司、大连吉兴创业投资合伙企业（有限合伙）将以现金或股份补偿。
一、关联交易概述
1、2020年11月17日，辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”）与奥克控股集团股份公司（以下简称“奥克集团”）、大连吉兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连吉兴”）、奥克药辅签署《关于辽宁奥克医药辅料股份有限公司67%股份之附生效条件的股份收购协议》。公司拟自筹资金分别以8,818.44万元收购奥克集团持有的奥克药辅34.18%股权、8,467.56万元收购大连吉兴持有的奥克药辅32.82%股权，即公司合计以17,286万元现金收购奥克药辅67%股权。
2、奥克集团系公司控股股东、大连吉兴执行事务合伙人系公司监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司第五届董事会第十一次会议审议通过上述交易，关联董事朱建民先生、董振鹏先生、刘兆滨先生、宋恩军先生回避表决，其余五名非关联董事全票同意。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见书，并发表了相应的独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会的审批，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）奥克控股集团股份公司
1、公司名称：奥克控股集团股份公司
2、统一社会信用代码：91211000794844300X
3、法定代表人：朱建民
4、注册地址：辽阳市宏伟区东环路 29 号
5、注册资本：9,020.34 万元人民币
6、企业类型：股份有限公司
7、成立时间：2006 年 12 月 21 日
8、经营范围：制造业项目投资；高性能膜材料制造；软件及辅助设备批发；研制开发化工技术；企业总部管理、投资咨询服务、信息交流与技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、股东情况：朱建民持有奥克集团 24.27%股权，董振鹏持有奥克集团 8.06%，刘兆滨持有奥克集团 8.28%股权，仲崇纲持有奥克集团 8.12%股权，其他 78 名自然人股东合计持有奥克集团 51.27%股权。
10、关联关系：奥克集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，奥克集团为公司的关联法人，不是失信被执行人。
11、主要财务指标：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
项目
（已经审计） （未经审计）
归属于母公司所有者权益合计 177,808.57 190,310.36
项目 2019 年 1-12 月 2020 年 1-9 月
营业收入 642,868.60 393,440.35
归属于母公司股东的净利润 17,609.43 15,723.91
（二）大连吉兴创业投资合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：大连吉兴创业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91210231578337355C
3、执行事务合伙人：高雪夫
4、注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区学子街 99 号 311 室
5、企业类型：有限合伙企业
6、成立时间：2011 年 7 月 13 日
7、经营范围：创业投资；投资咨询。（以上涉及行政许可的，凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、股东情况：
大连市吉兴投资管理有限 黄伟、李秀清、黄晓、高
公司 雪夫 4 位自然人股东
14.09% 85.91%
大连吉兴创业投资合伙企业（有限合伙）
9、关联关系：执行事务合伙人高雪夫系公司监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，大连吉兴是公司的关联法人，不是失信被执行人。
10、主要财务指标：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
项目
（未经审计） （未经审计）
归属于母公司所有者权益合计 6,784.98 6,836.82
项目 2019 年 1-12 月 2020 年 1-9 月
营业收入 20.00 50.69
归属于母公司股东的净利润 64.99 51.84
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：辽宁奥克医药辅料股份有限公司
统一社会信用代码：91211000726845918Y
法定代表人：仲崇利
注册地址：辽宁省辽阳市宏伟区万和二路 58 号
注册资本：6,600 万元人民币
企业类型：股份有限公司（自然人投资或控股）
成立日期： 2001 年 02 月 22 日
经营范围：研制、开发、制造：纳米材料、医药用辅料、原料药（凭许可证经营）；医疗器械制造，家用纺织制成品制造，产业用纺织制成品制造；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、标的公司股东情况
奥克集团持有奥克药辅 51.02%股权，大连吉兴持有奥克药辅 48.98%股权。本次交易完成前后奥克药辅股权结构表：
公司名称 本次交易前持股比例 本次交易完成后持股比例
辽宁奥克化学股份有限公司 - 67%
奥克控股集团股份公司 51.02% 16.84%
大连吉兴创业投资合伙企业
（有限合伙） 48.98% 16.16%
合计 100% 100%
3、标的公司财务状况
奥克药辅近一年又一期财务数据已经具有证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所审计，并出具了《审计报告》（中兴财光华审会字[2020]第 317045号），具体情况如下表：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
资产总计 20,641.54 20,654.78
负债总计 11,299.65 9,832.52
应收账款 1,620.04 1,964.16
所有者权益总计 9,341.90 10,822.26
项目 2019 年 1-12 月 2020 年 1-6 月
营业收入 10,052.09 5,092.69
营业利润 1,803.00 1,675.82
净利润 1,573.44 1,428.55
4、标的公司权属情况
公司本次收购的奥克药辅的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
截止目前，奥克药辅对奥克集团 7000 万元的融资额度提供连带责任担保。交易双方已经确定，公司向奥克集团、大连吉兴支付第一笔股份收购款后至第二笔股份收购款支付前，奥克集团应偿还由奥克药辅为奥克集团提供担保的贷款，并解除所有奥克药辅为奥克集团授信提供的担保；同时奥克药辅和奥克集团、大连吉兴承诺，在收到第一笔股份收购款后，奥克集团向银行偿还由奥克药辅为奥克集团提供担保的贷款，并办理银行授信担保解除手续，并承诺《关于辽宁奥克医药辅料股份有限公司 67%股份之附生效条件的股份收购协议》签订之日起至办理完毕担保解除手续之日，不再向该笔授信协议申请新的贷款。
5、交易标的评估情况
公司聘请具有证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司以
2020 年 6 月 30 日为评估基准日，对本次交易的标的资产进行评估并出具《公司
拟收购奥克药辅股权项目涉及的奥克药辅股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字（2020）第 550048 号）（以下简称“《评估报告》”），截至 2020
年
查看PDF原文
