格尔木阳光能源电力有限公司100%股权暨关联交易的公告
证券代码：300082 证券简称：奥克股份 公告编号：2017-018
辽宁奥克化学股份有限公司
关于转让锦州奥克阳光新能源有限公司63%股权及收购格尔木阳光能源电力有限公司100%股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易尚需提交公司股东大会审议，且其存在先决条件，待先决条件全部满足下方可执行，故本次交易尚存在不确定性，公司将根据交易进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“奥克股份”或“公司”）于2017
年3月31日与锦州阳光能源有限公司（以下简称“锦州阳光”）签订《关于锦
州奥克阳光新能源有限公司63%股权及格尔木阳光能源电力有限公司100%股权
之股权转让协议》：公司拟将持有的锦州奥克阳光新能源有限公司（以下简称“奥克阳光”）63%股权转让给锦州阳光，公司拟受让锦州阳光所持有的格尔木阳光能源电力有限公司（以下简称“格尔木阳光”）100%股权；双方于2017年3月31 日签订《关于锦州奥克阳光新能源有限公司及格尔木阳光能源电力有限公司之债权债务重组协议》：就前述股权转让之安排，双方同意对奥克阳光和格尔木阳光的相关债权债务按照本协议约定进行重组，即：重组奥克阳光承担的对公司应偿还债务人民币3,381.7万元，以及重组格尔木阳光享有的对锦州阳光及其锦州锦懋光伏科技有限公司（以下简称“锦州锦懋”）的应收债权人民币7,479.92万元。
2、锦州阳光实际控制人谭文华先生曾担任公司第三届监事会主席，于2016
年9月9日届满离任，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，
锦州阳光为公司关联方，本次交易构成了关联交易。
3、公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于转让锦州奥克阳光新能源 格尔木阳光能源电力有限公司100%股权暨关联交易的公告
有限公司63%股权及收购格尔木阳光能源电力有限公司100%股权暨关联交易的
议案》，九名非关联董事全票同意。公司独立董事出具了事前认可意见书，同意将本议案提交公司第四届董事会第五次会议审议，并对本次关联交易发表了独立意见。
4、本次关联交易于公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交股东大会审议。
5、《关于锦州奥克阳光新能源有限公司63%股权及格尔木阳光能源电力有
限公司100%股权之股权转让协议》所述各项交易及相关约定待先决条件全部满
足的情况下方可执行，先决条件：奥克股份依照其公司章程、中国证监会相关规定、深圳证券交易所及其他机构相关上市规则的规定批准本协议和其预期的各项交易；锦州阳光依照其公司章程和香港联合证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会及其他机构相关上市规则的规定批准本协议和其预期的各项交易；阳光能源控股有限公司股东会批准本协议及其项下拟进行的交易。
二、关联方的基本情况
公司名称：锦州阳光能源有限公司
社会信用代码：91210700768326032J
法定代表人：李鸿邦
住所：锦州市太和区解放西路102号
注册资本： 115156.5479万人民币
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期： 2004年12月15日
经营范围：生产硅材料及其制品、硅太阳能电池、硅太阳能电池产品及应用、硅太阳能电池组件及辅助产品、石英产品、石墨产品、切削液及碳化硅回收产品、导轮加工产品；硅太阳能电池发电站（独立系统）及辅助产品；太阳能发电站项目咨询服务及技术服务；房屋及生产设备的租赁业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 股东及实际控制人：阳光能源（香港）有限公司持有锦州阳光100%股权，实际控制人为谭文华。
格尔木阳光能源电力有限公司100%股权暨关联交易的公告
关联关系：锦州阳光实际控制人谭文华先生曾担任公司第三届监事会主席，于2016年9月9日届满离任，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，锦州阳光为公司关联方，本次交易构成了关联交易。
根据锦州阳光的审计报告，锦州阳光2016年营业收入162,700.85万元、净
利润-15,551.02万元，2016年12月31日净资产101,921.60万元。
三、交易标的基本情况
(一)锦州奥克阳光新能源有限公司
1、概况
公司名称：锦州奥克阳光新能源有限公司
社会信用代码：912107005675505727
法定代表人：朱建民
住所：辽宁省锦州滨海新区龙栖湾大道三段7号
注册资本：20,000万人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立日期： 2010年12年17年
经营范围：太阳能电池用多晶硅锭、硅片及相关设备的进出口和来料加工业务；线切割废砂浆的经营；5Mp光伏电站及辅助产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：截至目前，公司持有奥克阳光63%股权，锦州阳光持有奥克阳光
37%股权。
2、财务及评估情况
2.1奥克阳光2016年年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出瑞华深圳审字【2017】48280001号，具体情况请见下表：
单位：万元
项目 2015年12月31日 2016年12月31月
资产总计 36,829.79 24,166.49
负债总计 22,435.83 20,204.41
应收账款 964.38 -
所有者权益总计 14,393.97 3,962.07
项目 2015年1-12月 2016年1-12月
营业收入 5,728.22 4,172.01
格尔木阳光能源电力有限公司100%股权暨关联交易的公告
营业利润 -4,423.35 -1,0961.22
净利润 -4,563.87 -10,431.90
经营活动产生的 779.36 2,506.72
现金流量净额
2.2本次交易将会导致公司合并报表范围变更，截止本公告日，公司不存在
委托奥克阳光理财的情形；公司为奥克阳光提供的5355万元连带责任担保，根
据双方签订的《关于锦州奥克阳光新能源有限公司及格尔木阳光能源电力有限公司之债权债务重组协议》，前述担保将转由锦州阳光或其关联方承担。
2.3根据具有证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对奥克阳
光评估，采用资产基础法评估结果，奥克阳光全部权益在2016年12月31日市
场价值为10,469.63万元，较账面净资产增值6,507.56万元，评估增值主要系：
“非流动负债账面价值57,577,473.54元主要是政府对企业的土地补贴款、电力
工程的补贴款以及5兆瓦电站的补贴款，认为签署款项为政府扶持企业发展资
金，无需偿还，故本次上述款项的评估值为零元”。
(二) 格尔木阳光能源电力有限公司
1、概况
公司名称：格尔木阳光能源电力有限公司
社会信用代码：916328015799058441
法定代表人：谭文华
住所：格尔木市南出口7公里处
注册资本：10,000万元人民币
企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
成立日期： 2011年09月21日
经营范围：光伏并网电站建设及运营（以上项目凡涉及行政许可的凭相关许可经营）。太阳能光伏电池组件及光伏电站相关设备销售（国家有专项规定的除外）。
股东情况：锦州阳光持有格尔木阳光100%股权
2、财务及评估概况
2.1财务状况
格尔木阳光2016年年度财务数据已经具有证券从业资格的中兴财光华会计
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师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中兴财光华审会字（2017）第213015号，
具体情况请见下表：
单位：万元
项目 2015年12月31日 2016年12月31月
资产总计 33,038.42 31,722.13
负债总计 21,178.02 19,660.18
应收账款 57.04 301.68
所有者权益总计 11,860.41 12,061.95
项目 2015年1-12月 2016年1-12月
营业收入 3,830.49 2,935.38
营业利润 904.00 220.92
净
