公司63%股权的公告
证券代码：300082 证券简称：奥克股份 公告编号：2016-066
辽宁奥克化学股份有限公司
关于投资设立全资子公司暨收购辽宁会福化工有限公司63%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司本次收购辽宁会福化工有限公司63%股权设置前提条件，故本次交易最
终能否完成及完成的时间尚存在不确定性，公司将根据交易进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月4日召开第四届董事会第三次会议，同意公司与潘正豪、牛爱群、辽宁会福化工有限公司（以下简称“会福化工”）签订《关于辽宁会福化工有限公司之投资意向协议书》。
2、公司拟以自有资金6,000万元人民币投资设立全资子公司江苏奥克碳酸酯有限责任公司（暂定名，以工商部门最终核准结果为准，以下简称“奥克碳酸酯”）。
3、公司此次交易设置前提条件：
3.1 潘正豪、牛爱群作为原股东对会福化工原有借款继续保留，仍以借款名
义借给会福化工作为流动资金使用；
3.2 会福化工在2017年6月30日前完成符合规范要求的环评、安评及相关批
复、验收，并取得其生产经营所需要的环保批复及安评批复及验收文件。
4、在符合上述前提条件的情况下：
4.1 以会福化工2016年10月31日净资产为估值依据，奥克碳酸酯作为增资方
以每1元注册资本对应1.25元人民币的价格认购会福化工之注册资本，即以合计2,050万元人民币的投资款认购会福化工合计1,640万元注册资本，其中新增注册资本1,200万元，完成后奥克碳酸酯持有会福化工51.25%股权；
4.2 潘正豪以470万元向奥克碳酸酯转让其拥有的会福化工11.75%股权，完
公司63%股权的公告
成后奥克碳酸酯合计持有会福化工63%股权；
4.3 公司支付潘正豪100万元技术开发费用，届时会福化工原来拥有的技术
等无形资产均属合资后的会福化工所有。
5、如会福化工未能在2017年6月30日前取得符合要求的环评、安评及相
关批复，验收，并取得其生产经营所需要的环保及安评批复及验收手续，则按如下方式开展合作：
5.1 公司或其控制的第三方向会福化工根据经营需要及时、累计提供借款
2,520万元，借款利息参照同期银行贷款利率计算，如会福化工产生利润，潘正
豪、牛爱群同意将会福化工利润的63%部分扣除公司或公司控制的第三方的借款
利息后支付给公司或公司控制的第三方；
5.2 公司或其控制的第三方向会福化工派驻副总经理和财务人员，会福化工
重大经营决策及财务上的重大支出均应取得公司或其控制的第三方同意，具体内容由会福化工与潘正豪及公司将另行签订合作经营合同对此进行约定。
6、上述事项均不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在公司董事会审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。
二、交易的基本情况
1、设立全资子公司
公司名称：江苏奥克碳酸酯有限责任公司
注册地址：拟在江苏省仪征市扬州化学工业园区
企业类型：有限责任公司
注册资本：6000万元
持股比例：100%
出资方式：公司自有资金，货币出资
经营范围：化工产品生产及销售（不含许可项目），经营货物及技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上述公司名称、注册地址及经营范围以工商部门最终核准结果为准。
2、收购会福化工股权
公司63%股权的公告
2.1交易对方基本情况
潘正豪，身份证号码211004196206******，住所辽宁省辽阳市宏伟区。
牛爱群，身份证号码211004196112******，住所辽宁省辽阳市宏伟区。
上述人员均与公司不存在关联关系。
2.2交易标的基本情况
公司名称：辽宁会福化工有限公司
社会信用代码：912110045646077998
法定代表人：潘正豪
住所：辽阳市宏伟区万和一路09号
注册资本：2000万元人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：2010年11月08日
经营范围：化工产品生产及销售（不含许可项目），经营货物及技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：目前注册资本及实收资本结构请见下表：
单位：万元
股东名称 认缴 实缴
注册资本 持股比例 实收资本 出资比例
潘正豪 1,900 95% 1,460 73%
牛爱群 100 5% 100 5%
合计 2,000 100% 1,560 78%
财务状况：会福化工2015年度财务数据已经辽宁天亿会计师事务所有限责
任公司审计并出具辽宁天亿会计师审字[2016]第101号，2016年1-10月财务数
据未经审计，具体如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日 2016年10月30月
资产总计 5,939.08 5,360.13
负债总计 4,424.33 3,414.47
应收帐款 946.47 924.07
净资产 1,514.75 1,945.66
项目 2015年1-12月 2016年1-10月
产品销售收入 2,877.87 2,376.75
产品销售利润 389.49 391.90
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净利润 -31.01 -170.05
经营活动产生的 91.85 539.13
现金流量净额
三、协议的主要内容
（一）投资及合作方案
1、前提条件
潘正豪、牛爱群作为原股东对会福化工原有借款继续保留，仍以借款名义借给会福化工作为流动资金使用；
会福化工完成符合规范要求的环评、安评及相关批复、验收，并取得其生产经营所需要的环保批复及安评批复及验收文件。
2、投资及合作方案
2.1公司在本协议签署后30个工作日内设立全资子公司奥克碳酸酯，注册资
本6000万。
2.2投资方案
在符合上述前提条件的情况下，公司或其控制的第三方可采取参与会福化工增资扩股及受让潘正豪所持有的会福化工股权的方式成为会福化工的控股股东；届时公司持有会福化工的股权比例不低于63%，届时潘正豪、牛爱群及会福化工应积极配合（以下简称“本次投资”）；
（1）各方同意以会福化工2016年10月31日净资产为估值依据，公司通过
其新设全资子公司奥克碳酸酯作为增资方，以每1元注册资本对应1.25元人民
币的价格认购会福化工之注册资本，即以合计2,050万元人民币的投资款认购会
福化工合计1640万元人民币注册资本，其中认购新增注册资本1200万元人民币。
完成后，会福化工注册资本由2000万元人民币增加至3200万元人民币，实收资
本由1560万元人民币增加至3200万元人民币，会福化工股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江苏奥克碳酸酯有限责任公司 1640 51.25
2 潘正豪 1460 45.625
3 牛爱群 100 3.125
合计 3200 100
（2）各方同意潘正豪以470万元人民币向奥克碳酸酯转让其拥有的会福化
工11.75%股权，对应会福化工376万元人民币实收资本，转让完成后会福化工
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的股权结构变更为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江苏奥克碳酸酯有限责任公司 2
