证券代码：300082 证券简称：奥克股份 公告编号：2016-062
辽宁奥克化学股份有限公司
关于收购阜宁利仁新能源有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次收购阜宁利仁新能源有限公司100%股权涉及的债权债务抵消事项，将另行签署债权债务抵消协议，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规范性文件和制度的规定，根据进展情况履行相应的审批程序和信息披露义务。
一、交易概述
辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月10日与江
苏英利新能源有限公司（以下简称“江苏英利”）签署《股权转让协议》。公司拟收购江苏英利持有的阜宁利仁新能源有限公司（以下简称“阜宁利仁”）100%股权，公司将股权转让款24,000,000.00元人民币按同等金额抵扣江苏英利和江苏英利关联公司三方间的债权债务，具体债权债务抵消协议另行签署。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购阜宁利仁100%股权事项在公司董事长审批权限范围内，已于协议
签署当日完成本次交易涉及的工商变更登记。本次股权收购涉及的债权债务抵消事项仍处于双方协商中，后续事宜公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规范性文件和制度的规定，根据进展情况履行相应的审批程序和信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
公司名称：江苏英利新能源有限公司
注册号： 91320115088206707W
法定代表人： 沈勇
住所：南京市江宁经济技术开发区胜太西路
注册资本：10,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期： 2014年3月18日
经营范围：生物质能及太阳能技术开发、技术咨询；光伏节能技术研发、技术服务；物业管理；企业管理咨询；经济信息咨询；光伏发电系统研发；光伏发电设备的技术咨询、技术服务、销售；机电工程安装、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：英利光伏电力投资集团有限公司持有江苏英利100%股权，公司
与江苏英利不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：阜宁利仁新能源有限公司
注册号：320923000227864
法定代表人：李裕丰（11月10日股权转让工商变更登记后的）
住所：阜宁县陈集镇陈闸路288号
注册资本： 3000万元人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期： 2014年6月23日
经营范围：太阳能电池组件、光伏发电系统、太阳能照明设备、风力发电机组与送变器、太阳能发电系统设计、研发、销售、安装；光伏电力技术开发、设计、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况：江苏英利原持有阜宁利仁100%股权，公司已于2016年11月10日办理完成工商变更登记，公司目前持有阜宁利仁100%股权。
财务状况：阜宁利仁2015年财务数据已经苏州金鼎会计师事务所有限公司
审计，2016年1-10月财务数据未经审计，具体内容如下：
单位：元
项目 2015年 2016年1-10月
资产总计 59,396,867.28 64,717,572.45
负债总计 34,093,502.87 39,940,757.90
净资产 25,303,364.41 24,776,814.55
2015年 2016年1-10月
营业收入 720,517.92 4,844,574.37
净利润 -4,695,819.84 -140,026.47
四、协议的主要内容
1、转让标的、转让价款及付款
转让标的：本协议约定的转让标的为江苏英利持有的阜宁利仁100%股权，
该股权的定价依据是参考截至2016年10月31日的阜宁利仁的净资产额。
转让价格：江苏英利同意将其所持有的阜宁利仁 100%的股权以人民币
24,000,000.00元（大写：贰仟肆佰万元整）的价格转让给公司，公司同意按此价
格和条件受让该股权。
价款支付方式：公司同意将股权转让款24,000,000.00元（大写：贰仟肆佰
万元整）人民币按同等金额抵扣江苏英利和江苏英利关联公司三方间的债权债务，具体债务债权抵消协议另行签署。
2、保证
江苏英利保证所转让给公司的股权是江苏英利在阜宁利仁的真实出资，是江苏英利合法拥有的股权，江苏英利具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在本协议签订后上述股权转让交割完成之前，江苏英利不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响公司利益的方式处置该股权。江苏英利不存在未向公司披露的现存或潜在的债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任由江苏英利承担。
江苏英利承诺在签订本协议后，将全面协助公司受让的阜宁利仁列入光伏发电国家补贴企业名录，享受国家电价补贴。
对于阜宁利仁截至到2016年10月31日仍存在的债权债务，江苏英利将对
该债权进行协助催收。同时，阜宁利仁的所有债务由公司承接，江苏英利协助公司对该债务进行债务冲抵或延期支付。
3、盈亏分担
阜宁利仁依法办理变更登记后，公司即成为阜宁利仁的唯一股东，按章程规定享受阜宁利仁利润与承担亏损。
4、协议的变更与解除
在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。
（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。
（2）一方当事人丧失实际履约能力。
（3）由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
（4）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。
5、违约责任
本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格3%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。
五、本次交易目的和对公司的影响
阜宁利仁在江苏盐城拥有陈集10兆瓦农光互补分布式光伏发电站（10MW
电站）项目，现已建设7.8兆瓦的光伏电站，其中4.8兆瓦已经并网发电并取得
相应的国家补贴，其余3兆瓦因受风灾影响正在处理相关事项，公司将综合市场
行情及公司情况尽早开展后续工程项目施工，根据其可研报告该项目全部完成后阜宁利仁将能够实现较好盈利和现金流。
公司本次收购阜宁利仁，将有利于公司降低应收账款坏账风险，改善公司现金流量，提高公司业务稳定性和资产利用率；同时，也有利于公司在现有基础上进一步规模化光伏电站运营并实施相关资本运作，加强公司在光伏电站运营管理方面的统筹协调，为公司实现在新能源领域的发展规划奠定基础。
六、风险提示
本次股权转让涉及的债权债务冲抵情况尚存在不确定性，公司将视债权债务冲抵进展履行相应的审批程序及信息披露义务。公司已于2016年11月10日办理完成收购阜宁利仁100%股权转让涉及的工商变更登记，阜宁利仁已为公司全资子公司，有效保障了公司权益。
七、备查文件
《股权转让协议》
特此公告。
辽宁奥克化学股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十一号
