暨关联交易的公告
证券代码：300082 证券简称：奥克股份 公告编号：2015-044
辽宁奥克化学股份有限公司
关于收购上海东硕环保科技有限公司37%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次交易未另行聘请中介机构对标的公司出具专项财务审计报告或评估报告，不排除标的资产盈利能力发生变化的风险。
2、标的公司的未来盈利能力预测是建立在各方面进展均较为顺利的基础上，如果预测所依据的基础条件发生变化，存在盈利预测不准确的风险。
一、关联交易概述
1、辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”或“奥克股份”）计划以自有资金收购上海德努弗投资管理有限公司（以下简称“德努弗”）持有的上海东硕环保科技有限公司（以下简称“东硕环保”）37%股权，交易金额合计1.3亿元。东硕环保是一家专业从事工业废水处理的环保企业，其主要业务集中在煤化工、石油化工等领域，与公司主业有较强的相关性。
本次收购符合公司“大趋势、大市场、少竞争”的开发经营原则和公司“十三.五”发展规划的方向，有助于推动公司在绿色环保产业中的发展。
2、目前，公司的控股股东奥克集团持有德努弗100%的股权。德努弗属于公司的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、2015年7月30日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于
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收购上海东硕环保科技有限公司37%股权暨关联交易的公告》，关联董事朱建民先生、刘兆滨先生、董振鹏先生、孙玉德先生回避表决，其余董事一致同意该项议案。独立董事对该事项发表了独立意见。
本次收购暨关联交易事项属于董事会审批的权限范围，无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
为了规避奥克股份直接收购东硕环保 37%股权所存在的不确定性风险，控股
股东奥克集团决定先行收购德努弗100%股权（详见公司于2015年5月28日在巨潮资讯网刊登的《关于控股股东受让上海德努弗投资管理有限公司100%股权暨间接收购上海东硕环保科技有限公司股权事项的公告》）。2015年5月29日奥克集团完成收购陈业钢和陈漫漫持有的德努弗100%股权。目前，德努弗正在进行收购东硕环保的股权，东硕环保正在进行工商股东变更。
奥克集团承诺在上述股权变更规范完成后，即将德努弗持有东硕环保37%的股权以实际取得股权的价格转让给奥克股份。
德努弗的基本注册信息如下：
1、成立时间：2011年3月1日
2、企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
3、公司住所：上海市徐汇区田林路487号20号楼1209室
4、注册资本：8万元人民币
5、股东信息：奥克集团股份公司
6、法定代表人：陈业钢
7、经营范围:实业投资，投资管理，投资咨询
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三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）东硕环保基本信息
名称：上海东硕环保科技有限公司
成立时间：2003年6月10日
企业类型：有限责任公司
公司住所：上海市徐汇区田林路487号20号1109室
注册资本：10600万人民币
法定代表人：陈业钢
经营范围：环保、膜分离、水处理工程及设备的设计、安装、调试、维修，并提供相关的技术咨询和技术服务。环保产品、膜分离组件、机电产品、建材（钢材、水泥除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务。
东硕环保的五名PE投资者（众合创业投资管理有限公司、Tripod Investment2008B1Limited、狮能有限公司、EagleDynastyHoldingsLimited、上海祺嘉股权投资合伙企业）退出以后，东硕环保股权结构将变更为（见下图）：
上海德努弗投资管理有限公司 陈业钢 陈漫漫 上海臻胜投资管理合伙企业（有限合伙）
42.56% 32.72% 0.99% 23.73%
% % %
上海东硕环保科技有限公司
上海臻胜投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人为陈业钢先生、陈漫漫女士。
（2）该项资产的账面价值及评估价值
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海东硕环保科技有限公司》（大信审字[2015]第4-00202号），截至2014年12月31日，东硕环保资
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产总额的账面价值263,821,899.46元。
根据相关法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次交易的标的金额1.3亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为4.19%（未达到5%），未达到提交股东大会审议的标准，无需提供交易标的公司的审计和评估报告。因此，公司暂未另行聘请专业机构对东硕环保进行审计和评估。
2、最近一年及一期的主要财务数据
东硕环保最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015年6月30日 2014年12月31日
资产总额 274,532,597.32 263,821,889.46
负债总额 134,022,059.34 128,107,631.15
净资产 141,510,537.98 135,714,258.31
项目 2015年1-6月 2014年度
营业收入 130,255,780.35 177,476,209.59
营业利润 12,520,084.74 13,798,521.68
净利润 12,482,878.41 14,650,834.23
经营活动产生的现金流量净额 23,583,164.15 -28,957,897.41
东硕环保的2014年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2015年半年度财务数据未经审计。
四、标的公司竞争优势
1、技术优势
东硕环保在工业废水领域的技术综合实力处于行业领先地位，在尖端生物处理技术、膜分离技术、高级氧化技术、废水“零排放”技术、污泥碳化“零排
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放”技术等方面具备比较明显的优势，具备为集团客户提供全方位解决方案的系统化能力。
2、项目业绩优势
东硕环保已经在钢铁、煤化工、石油化工、汽车电镀、稀土冶炼、制药、造纸等重点行业的工业污水处理以及城市污水提标改造等领域，均建立了良好的业绩，具备了在各个领域快速扩展的基础。特别在煤化工和钢铁领域的工业污水处理领域，处于行业第一梯队。
3、标准化优势
东硕环保建立PDMS三维设计体系（工厂三维布置设计管理系统），不但给客户提供一个非常直观生动的三维设备管道布置图，还为材料统计、项目成本控制提供可靠支持，提高核心竞争力。同时，通过技术设计标准化、产品制造标准化、项目管理标准化，大幅度提高各个环节的效率。
4、全产业链技术产品化创新拓展优势
东硕环保通过自主研发和技术引进，在若干尖端技术产品上，具备迅速向生产力转化的条件，拥有专利技术17项，已经在碳化硅膜产品、污泥零排放装置、三维电解/电气浮装置上，取得很好的产品开发效果。
五、交易的定价政策和定价依据
东硕环保所从事的环保行业属于国家战略新兴产业，其主要提供工业污水处理工程总承包（EPC）服务和以BOT\BT\BOO等模式运营的工业污水处理工程，能够实现工业废水“零排放”，同时兼顾城市污水提标改造工程，未来具有广阔的发展空间。
经交易各方协商一致，本次股权转让价格按照市盈率估值法确定，即以东硕环保实际控制人陈业钢先生承诺东硕环保2015年度预计可实现的净利润4,500万元为基础，按7.81倍的市盈率进行估值，东硕环保价值约为35,145万元，折合每股转让价格约为3.31元。对照同类可比上市公司的市盈率情况，以标的公司实际控制人承诺的2015年预测业绩为基础，按7.81倍的市盈率进行估
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值，低于其同类可比上市公司的平均估值水平，有利于提升公司的内在价值。
奥克集团的全资子公司德努弗将按上述价格受让东硕环保40.44%的股权，并将其中37%的东硕环保股权以相同的价格转让给公司（平价转让），即37%东硕环保股权的转让价款为1.3亿元人民币。该定价公允、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、交易协议的主要内容
2015年7月25日，公司、德努弗及陈业钢先生三方签署《关于上海东硕环保科技有限公司37%股权转让之股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、交易价格：
本次交易每股转让价格约为3.31元，据此各方确认本次东硕环保37%股权转让的价款为人民币壹亿叁仟万元整（RMB130,000,000.00）。
2、股权转让价款的支付：
2015年9月30日之前，东硕环保实际控制人陈业钢先生及德努弗应负责协助东硕环保完成本次股权转让相应的工商变更登记手续。
在如下条件得以全部满足且奥克股份收到主管工商行
