股权暨间接收购上海东硕环保科技有限公司股权事项的公告
证券代码：300082 证券简称：奥克股份 公告编号：2015-036
辽宁奥克化学股份有限公司
关于控股股东受让上海德努弗投资管理有限公司100%股权暨间接收购上海东硕环保科技有限公司股权事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、在本次控股股东收购事项中，上海东硕环保科技有限公司(以下统称“东硕环保”)相关外资股东所持股权的转让审批存在不确定性风险，可能导致相关股权最终未能注入辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“奥克股份”）。
2、如果最终东硕环保37%股权注入奥克股份，奥克股份将成为东硕环保的战略投资者，但并不构成对东硕环保的实际控制。
奥克股份于2015年5月27日收到控股股东奥克集团股份公司（以下简称“奥克集团”）发来的《关于本公司间接收购上海东硕环保科技有限公司股权事项通知函》（以下简称“《通知函》”）。现将有关情况公告如下：
一、交易概述
1、基本情况
为推动和加速奥克股份在新能源与环保等新兴产业中的发展，抓住国家在水务环保等公共服务领域推广政府与社会资本合作模式的机遇，全面实施“科技创新、产品经营、资本运作”三轮驱动，实现奥克股份的可持续发展，奥克集团作为奥克股份的控股股东，一直在为奥克股份积极寻找新能源与环保等新兴产业
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的优质项目，培育奥克股份新的利润增长点。
鉴于东硕环保是一家从事水处理环保工程的外商投资企业，奥克股份直接收购东硕环保37%股权事项涉及相关外资股东所持股权的转让，需经相关部门的审批程序，存在不确定性风险。为了规避风险、规范运作、把握机遇，控股股东奥克集团决定自筹资金先行收购东硕环保的实际控制人陈业钢先生及其一致行动人陈漫漫女士合计持有的上海德努弗投资管理有限公司（以下简称“德努弗”）100%股权，奥克集团通过德努弗且陈业钢先生通过其所控制的上海臻胜投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻胜”）分别向东硕环保除陈业钢先生、陈漫漫女士以外的其他五名股东（以下统称“PE投资人”）收购其合计持有的东硕环保58.52%股权，其中由德努弗收购的数量不低于东硕环保总股本的37%。
奥克集团承诺待有关风险因素消除后，以公允价格将东硕环保37%股权转让给奥克股份。
2、奥克股份关于此次收购的相关审批情况
鉴于上述基本情况，奥克股份2015年5月27日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于暂缓收购上海东硕环保科技有限公司股权的议案》，待上述不确定风险因素消除后，再行考虑和审议关于上述股权收购的相关事宜。
根据《公司章程》等制度的有关规定，本次暂缓收购事项在奥克股份董事会审批权限范围内，无需提交奥克股份股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1、上海德努弗投资管理有限公司基本情况
上海德努弗投资管理有限公司于2011年3月1日取得上海徐汇区市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310104000482295），基本情况如下：
（1）名 称：上海德努弗投资管理有限公司
（2）注册资本：8万人民币
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（3）住 所：上海市徐汇区田林路487号20号楼1209室
（4）法定代表人：陈业钢
（5）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（6）成立日期：2011年3月1日
（7）经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。
（8）股权结构（如下图所示）：
陈业钢 陈漫漫
95% 5%
上海德努弗投资管理有限公司
2、上海东硕环保科技有限公司基本情况
（1）名 称：上海东硕环保科技有限公司
（2）注册资本：10600万人民币
（3）住 所：上海市徐汇区田林路487号20号1109室
（4）法定代表人：陈业钢
（5）公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
（6）成立日期：2003年6月10日
（7）经营范围：环保、膜分离、水处理工程及设备的设计、安装、调试、维修，并提供相关的技术咨询和技术服务。环保产品、膜分离组件、机电产品、建材（钢材、水泥除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务。
（8）东硕环保股权结构如下：
东硕环保股东名称 股权比例
陈业钢 32.72%
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陈漫漫 0.98%
众合创业投资管理有限公司 4.93%
TripodInvestment2008B1Limited 13.14%
狮能有限公司 16.95%
EagleDynastyHoldingsLimited 21.45%
上海祺嘉股权投资合伙企业 2.05%
上海德努弗投资管理有限公司 2.12%
上海臻胜投资管理合伙企业（有限合伙） 5.66%
合计 100.000%
3、目标公司主要财务数据
根据大信会计师事务所出具的《上海东硕环保科技有限公司审计报告》（大信审字[2015]第4-00202号），东硕环保2014年度主要财务数据如下：
项目 2014年12月31日（经审计）
总资产 263，821，889.46元
净资产 136，411，823.41元
2014年度（经审计）
营业收入 177，476，209.59元
净利润 14，650，834.23元
三、股权转让定价依据
德努弗的转让价格按照陈业钢先生、陈漫漫女士分别对德努弗的实缴注册资本为依据确定，即陈业钢先生和陈漫漫女士将德努弗100%股权以人民币8万元的价格转让给奥克集团。
奥克集团通过德努弗且陈业钢先生通过其所控制的上海臻胜分别收购PE投资人其合计持有的东硕环保58.52%股权的价格由相关方参照标的公司公允价值共同协商确定，其中由德努弗收购的数量不低于东硕环保总股本的37%（奥克集团间接取得东硕环保股权以后，各方应促成37%东硕环保的股权以人民币1.3亿元转让给奥克股份）。
四、股权转让协议签署情况
2015年5月27日，朱建民先生代表奥克集团与陈业钢先生、陈漫漫女士签署了《关于上海德努弗投资管理有限公司的股权转让协议》和《关于上海德努弗
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投资管理有限公司的股权转让协议之补充协议》。
协议约定：奥克集团以人民币8万元的价格受让陈业钢先生、陈漫漫女士持有的德努弗100%股权，并以德努弗为受让PE投资人持有的东硕环保股权（指除陈业钢先生及其关联方之外的东硕环保股东持有的股权）的平台，自2015年5月15日起20个工作日内与PE投资人签订股权转让协议，约定将PE投资人持有的东硕环保不低于37%的股权转让给德努弗，各方予以充分配合。同时约定各方应促成德努弗将其持有的37%东硕环保股权以人民币1.3亿元的价格转让予奥克股份。
东硕环保实际控制人承诺，东硕环保2015年度实现合并报表扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币4500万元（含人民币4500万元），2016年度及2017年度每年净利润增长不低于25%，即2016年度实现合并报表扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币5625万元（含人民币5625万元）、2017年度实现合并报表扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币7032万元（含人民币7032万元）。
五、控股股东承诺
控股股东奥克集团就本次收购事项后续安排等事宜作出如下承诺：
待奥克集团通过德努弗完成收购东硕环保不低于37%股权事宜之后，奥克集团承诺以公允价格将上述股权转让给奥克股份，公允价格为实际取得股权价格及取得股权后实际发生相关费用。
六、控股股东收购事项对奥克股份的影响
由于PE投资人外资股权转让事宜具有一定的不确定性风险，为保护奥克股份及中小股东利益，奥克集团决定先行收购德努弗投资100%股权，规避了标的公司股权转让过程中的不确定性风险，使奥克股份满足监管机构对上市公司规范运作的要求。待相关审批风险消除后，奥克集团承诺以公允价格将东硕环保37%股权转让给奥克股份，贯彻了奥克股份“科技创新、产品经营、资本运作”三轮驱动的经营方针，实现了推动和加速奥克股份在新能源与环保等新兴产业发展的
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目标，符合国家鼓励采用公私合营方式发展水务环保产业的政策导向，为奥克股份“十三.五"的规划与发展奠定坚实的基础。
东硕环保的主营业务为工业污水处理，主要在煤化工、石化、钢铁、电力等领域开展业务，在工业园区污水处理方面积累了丰富的工程经验，符合国家鼓励民营企业与公共政府部门以公私合营模式在水务环保等领域开展公共服务建设的政策导向，具有广阔的发展前景，也符合奥克股份“大趋势、大市场、少竞争”的发展策略。为推动和加速奥克股份在新能源与环保等新兴产业中的发展，抓住国家在水务环保等公共服务领域推广政府与社会资本合作模式的机遇，同时为公司做好并购项目储备工作，控股股东奥克集团决定以自筹资金先行完成
