证券代码：300082 证券简称：奥克股份 公告编号：2012-038
辽宁奥克化学股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及其董事全体人员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向奥
克集团股份公司（以下简称“奥克集团”）转让位于辽阳市宏伟区东环路 29 号的
2 宗工业用地的土地使用权以及上述土地范围内的固定资产（包括建筑物和构建
物）。经北京湘资国际资产评估有限公司评估，上述资产账面价值总计 489.16
万元，评估价值总计 1,460.71 万元，拟确定转让价格为 1,460.71 万元。
2、奥克集团持有公司 55.90%的股份，是公司的控股股东，本次资产转让构
成关联交易。
3、公司于 2012 年 8 月 27 日召开第二届董事会第二十三次会议，以 5 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的
的议案》，董事长朱建民同时兼任奥克集团的董事长，董事刘兆滨、董振鹏、孙
玉德同时兼任奥克集团董事，属关联董事身份，对该项议案的审议回避表决。公
司的监事会（关联监事董晓杰回避表决）和独立董事对该项关联交易发表了明确
的同意意见。保荐机构经过核查对该项关联交易发表了核查意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
公司名称：奥克集团股份公司
注册资本：9,100万元
实收资本：9,100万元
注册地址：辽宁省辽阳市宏伟区东环路29号
法定代表人：朱建民
税务登记证号码：211004794844300
经营范围：化学原料制造业、化学制品制造业、专用设备制造业投资；化学
制品制造（不含许可经营项目）；化工原料销售（不含危险化学品）；研制开发化
工技术（不含许可经营项目）。
朱建民先生、刘兆滨先生、仲崇纲先生和董振鹏先生分别持有奥克集团
24.06%、8.21%、8.05%和7.99%的股权，合计持有奥克集团48.31%的股权，为奥
克集团的实际控制人。
2、经营情况及主要财务数据
奥克集团成立于2006年12月21日，目前主要从事环氧乙烷精深加工产业
发展的战略投资。截止2011年12月31日，奥克集团总资产为349,454.74万元、
净资产292,721.77万元，2011年的营业收入为273,114万元,净利润18,610.79
万元。截止2012年6月30日，奥克集团的总资产为371,225.12万元、净资产
289,500.42万元， 2012年上半年的营业收入为 106,599.28 万元 ,净利润
6,982.78万元。
3、关联关系
奥克集团持有公司55.90%的股份，是公司的控股股东，同时公司的董事朱建
民先生兼任奥克集团的董事长职务，董事董振鹏先生、刘兆滨先生、孙玉德先生
以及副总裁宋恩军先生兼任奥克集团的董事职务，奥克集团与上市公司构成关联
关系。
三、关联交易标的情况
（一）标的资产概况
1、土地使用权：
取得
序号 土地证号 土地面积（M2） 位置 用途 终止日期
方式
辽宏国用(2007)字 辽阳市宏伟区
1 15,363.00 出让 工业 2052-11-20
第 104500061 号 东环路 29 号
辽宏国用(2007)字 辽阳市宏伟区
2 13,784.00 出让 工业 2052-11-20
第 104500062 号 东环路 29 号
2、建筑物及构建物：
（1）上述土地范围内包括 2 栋办公楼等共 12 处建筑物；
（2）上述土地范围内包括平台钢结构、循环水池等共 21 项构建物。
以上拟出售的所有资产的权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁等事项。
（二）资产评估情况
北京湘资国际资产评估有限公司（以下简称“湘资国际”）， 以 2011 年 11
月 30 日为基准日，出具了湘资国际评字【2012】第 004 号《辽宁奥克化学股份
有限公司固定资产和土地使用权转让项目资产评估报告》（以下简称“《评估报
告》”），湘资国际具有证券期货相关业务评估资格。
经评估，拟出售的所有资产的账面值 489.16 万元，评估价值 1,460.71 万元，
增值 971.55 万元，增值率 198.62%。其中：房屋建（构）筑物账面值 320.42 万
元，评估价值 461.17 万元，增值 140.75 万元，增值率 43.93%；土地使用权资
产账面值 168.74 万元，评估价值 999.54 万元，增值 830.80 万元，增值率
492.35 %。
四、交易的定价政策及定价依据
公司于 2012 年 8 月 27 日召开第二届董事会第二十三会议，以 5 票同意、0
票反对、0 票弃权，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的的议案》，关联董
事朱建民、刘兆滨、董振鹏、孙玉德回避表决。按照公平、公正、公开的原则，
决定以北京湘资国际资产评估有限公司出具的《评估报告》的评估结果为基础，
确定交易的总价款为 1,460.71 万元。
五、交易协议的主要内容
2012 年 8 月 27 日，奥克股份与奥克集团签署《资产转让协议书》，主要内
容如下：
1、转让标的：位于辽阳市宏伟区东环路 29 号的两宗土地使用权与 12 处房
产（以及其他构建物）。
2、转让价格及支付：
根据北京湘资国际资产评估有限公司出具的《辽宁奥克化学股份有限公司固
定资产和土地使用权转让项目资产评估报告》（编号：湘资国际评字[2012]第004
号），本次奥克股份拟转让资产的评估价值为1,460.71万元。
经双方协商确定，奥克集团将按照本次受让资产的评估价值向奥克股份支付
对价，即奥克集团应就本次资产转让向奥克股份支付对价1,460.71万元。
奥克集团将于资产交割日之前履行支付对价义务。
3、资产交割及交割后的使用事宜：
双方一致确认，本协议生效后 90 个工作日内双方应到房产及土地登记机关
办理所有权及使用权的过户登记，房产及土地权益登记日为资产交割日，在资产
交割日本次资产转让涉及的转让资产所有权已转移至奥克集团所有。
评估基准日与资产交割日之间的时段内，转让资产形成的损益均归属于奥克
集团享有。
资产交割日后，如奥克股份向奥克集团提出书面申请要求继续使用该等资产
的，则奥克集团应无偿满足奥克股份的使用要求。
4、相关税费
本次资产转让过程中所涉及的各种税费由双方依照法律、法规的规定各自承
担，如没有相关规定，则双方各承担 50%。
5、本协议自以下条件具备后生效：
（1）双方已签署本协议；
（2）奥克股份董事会会议审议同意向奥克集团转让资产；
（3）奥克集团内部有权机构审批同意受让奥克股份转让的资产。
六、关联交易的目的及其对公司的影响
公司位于国家芳烃及精细化工高新技术产业化基地的办公区已经建设完成，
并已于 2011 年完成了非生产设施的搬迁，2012 年 1 月公司完成了住所变更登记，
同时原厂区的生产设施也将计划搬迁。为了提高资产的利用效率，公司决定将原
厂区的土地使用权及其范围内的建筑物和构建物出售给奥克集团。
鉴于公司已经完成了非生产设施的搬迁和公司住所的变更登记，对于该宗土
地上的生产装置，公司计划将其搬迁至位于吉林的全资子公司处继续使用；并且
公司与奥克集团约定，资产转让后，如果公司提出书面申请要求继续使用该等资
产，奥克集团应无偿满足公司的使用要求，故，本次出售资产事项不会对公司正
常的生产经营产生任何影响。通过本次关联交易获得的资产处置收入不会对公司
本期和未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、2011 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2012 年年初至披露日，公司与奥克集团及其下属子公司累计已发生的各类
关联交易的总金额为 1,012 万元，全部为日常经营性的关联交易，均在公司 2012
年年初预计的日常关联交易计划范围之内。2012 年年初公司预计的日常关联交
易计划已经公司 2011 年年度股东大会审议批准。
八、监事会的审核意见
2012 年 8 月 27 日，公司第二届监事会第十七次会议以 2 票同意，0 票反对，
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于出售资产暨关联交易的的议案》，同意本
次关联交易事项，关联监事董晓杰女士回避表决。
九、独立董事意见
经核查，公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格的北京湘资国际资产评
估有限公司进行了资产评估，并出具了湘资国际评字【2012】第 004 号《辽宁奥
克化学股份有限公司固定资产和土地使用权转让项目资产评估报告》，过程与结
果符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012
年修订）等相关法律、法规的规定。资产的定价以资产评估机构的评估价值为基
准,价格公允、合理,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东和非关联股东
利益的情形。
公司董事会在审议《关于出售资产暨关联交易的的议案》时，关联董事回避
表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）及《公司章程》等的有关规定。
本次出售资产事项不会对公司正常的生产经营产生影响，同意实施。
十、保荐机构核查意见
中信建投经核查后认为：
1、公司向奥克集团转让标的资产的目的是为了提高资产的利用效率，目前
公司已完成标的资产上的非生产设施的搬迁、公司住所变更，并即将进行标的资
产上的生产设施搬迁。同时，公司与奥克集团约定，资产转让后，如果公司提出
书面申请要求继续使用该等资产，奥克集团应无偿满足公司的使用要求。因此，
本次出售资产暨关联交易事项不会对公司正常的生产经营产生重大影响。
2、本次关联交易的价格依据北京湘资国际出具的《评估报告》确
