五矿证券有限公司
关于恒信东方文化股份有限公司调整向特定对象发行股票
募集资金投资项目投入金额的核查意见
五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为恒信东方文化股份有限公司（以下简称“恒信东方”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对恒信东方调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]179 号）同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行了人民币普通股（A 股）股票 82,352,941股，发行价格为 8.50 元/股，募集资金总额 699,999,998.50 元，扣除本次发行费用人民币（不含税）17,297,455.57 元，实际募集资金净额为人民币 682,702,542.93
元。上述募集资金已于 2021 年 11 月 19 日到账，并由大华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2021]第 000798 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，并签署了募集资金三方监管协议。
二、本次募投项目募集资金投入金额调整情况
根据《恒信东方文化股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 98,500 万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 适用于 VR 开发的 AI 虚拟生态引擎系统 14,000.00 12,500.00
2 VR 数字资产生产项目 55,050.00 50,000.00
3 VR 场地运营中心 36,000.00 36,000.00
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
合计 105,050.00 98,500.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2021]第 000798 号），本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币682,702,542.93 元，少于拟募集资金总额。现公司拟对募集资金投资项目拟投入募集资金金额作出相应调整，具体调整如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 调整前拟使用 调整后拟使用
募集资金额 募集资金额
1 适用于VR开发的AI虚拟生态引 14,000.00 12,500.00 6,000.00
擎系统
2 VR 数字资产生产项目 55,050.00 50,000.00 26,270.25
3 VR 场地运营中心 36,000.00 36,000.00 36,000.00
合计 105,050.00 98,500.00 68,270.25
三、本次调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额所履行的程序
（一）董事会审议情况
公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，鉴于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币 682,702,542.93 元，少于拟募集资金总额，同意公司根据实际募集资金净额，调整各募集资金投资项目的募集资金投入金额。根据公司 2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票具体事宜的议案》、2020 年第三次临时股东大会、2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股票具体事宜有效期的议案》，本次调整事项属于股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：本次调整是根据公司向特定对象发行股票实际情况做出的，符合公司实际情况，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额事项。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次调整募投项目募集资金投入金额，是根据募集资金实际金额和募投项目实施情况，经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司发展的实际情况，未改变募集资金投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次调整募投项目募集资金投入金额的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次调整向特定对象发行股票募投项目的募集资金投入金额事项。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司根据本次向特定对象发行股票的实际情况决定调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的相关事宜，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，不存在损害投资者利益的情形，保荐机构对公司调整本次向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于恒信东方文化股份有限公司调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________ _____________
朱同和 马清锐
五矿证券有限公司
年 月 日
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