五矿证券有限公司关于
恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]179 号）批复，同意恒信东方文化股份有限公司（以下简称“恒信东方”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、“主承销商”、“保荐机构（主承销商）”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），对发行过程和认购对象合规性进行了核查，认为本次发行过程及认购对象符合有关法律、法规的规定，具体情况如下：
一、本次发行的整体情况
（一）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 11 月 11 日。
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 7.56 元/股。
最终发行价格由发行人与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，严格按照《恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》或“认购邀请书”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为 8.50 元/股，符合发行人股东大会决议及中国证监会相关规定。
（二）发行数量
根据发行人及主承销商 2021 年 11 月 4 日向深圳证券交易所报送的发行方
案确定的发行数量上限计算原则，本次发行股份数量不超过“本次募集资金总额上限 70,000.00 万元除以本次发行底价 7.56 元/股”所计算的股数，即不超过92,592,592 股。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 82,352,941 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（即 92,592,592 股），且发行股份数量超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（三）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括具备有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。
本次发行对象最终确定为 20 名，符合公司相关董事会、股东大会决议及相关法规的规定。
（四）限售期
投资者获配股票的限售期为 6 个月，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。限售期自本次发行新增股份上市首日起开始计算。
（五）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 699,999,998.50 元，扣除不含税发行费用人民币 17,297,455.57 元后，实际募集资金净额为人民币 682,702,542.93 元。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次发行履行的内部决策程序
2019 年 8 月 26 日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票具体事宜的议案》等相关议案。
2019 年 9 月 11 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
2020 年 1 月 13 日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过关于调整公
司本次非公开发行股票方案的议案。
2020 年 2 月 26 日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过关于对本次
非公开发行股票方案进行调整的相关议案。
2020 年 3 月 13 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过关于对本次
非公开发行股票方案进行调整的相关议案。
因中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日发布了创
业板改革并试点注册制相关规章和规范性文件，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司重新对照创业板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求进行了认真自查，确认公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的创业板上市公司向特定对
象发行人民币普通股（A 股）股票的条件。2020 年 6 月 23 日，公司第七届董事
会第三次会议审议通过关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案。
2020 年 9 月 4 日，公司第七届董事会第七次会议审议通过关于延长本次发
行决议有效期及股东大会授权有效期的议案。
2020 年 9 月 21 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过关于延长本
次发行决议有效期及股东大会授权有效期的议案。
2020 年 11 月 4 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过关于调整公司本
次向特定对象发行股票方案的议案。
2021 年 8 月 4 日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过关于延长本
次发行决议有效期及股东大会授权有效期的议案。
2021 年 8 月 20 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过关于延长本
次发行决议有效期及股东大会授权有效期的议案。
2021 年 11 月 4 日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过关于公司向
特定对象发行股票相关授权的议案。
（二）本次发行的监管部门注册过程
2020 年 11 月 11 日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于恒信东方文
化股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续将按规定报中国证监会履行相关注册程序。
2021 年 1 月 20 日，公司收到中国证监会《关于同意恒信东方文化股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]179 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的注册，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合相关法律法规的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）本次发行认购邀请书的发送情况
自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单于 2021 年 11 月 4 日向深交所报
备后，截止申购报价前，主承销商新增收到 44 名投资者的认购意向，主承销商经审慎核查后将其加入到认购邀请名单中，新增投资者名单如下：
序号 投资者名称
1 上海秦兵投资有限公司
2 赵娟
3 于海恒
4 宁波梅山保税港区东岦投资合伙企业（有限合伙）
5 国通信托有限责任公司
6 陈浩
7 张健
8 朱泽鑫
9 于国友
10 王建春
11 周恺铭
12 朱洪光
13 南京金伯珠资产管理有限公司
14 南京祥运和投资管理有限公司
15 上海璞远资产管理有限公司
16 上海速硕投资管理有限公司
17 黄立程
18 夏同山
19 北京百泉汇中投资有限公司
20 浙江懿德资产管理有限公司
21 共青城卓瑜恒信股权投资合伙企业（有限合伙）
22 中信建投基金管理有限公司
23 欧志勇
24 罗凤仪
25 相远刚
26 董卫国
27 吕桂云
28 黄有绵
29 上海般胜投资管理有限公司
30 庄丽
31 青岛凡益资产管理有限公司
32 林金涛
33 王政
34 中国银河证券股份有限公司
35 赵艳林
36 中国国际金融股份有限公司
37 UBS AG
38 马越波
39 李满华
40 颜明
41 林家慧
42 林敬棋
43 张奇智
44 田万彪
自 2021 年 11 月 10 日（T-3 日）至申购报价前，在北京市金杜律师事务所的
见证下，本次共向 136 名投资者（含上述新增的 44 名意向的投资者）发送了认购邀请文件。具体包括：发行人前二十大股东（不含发行人控股股东和实际控制人及其关联方、发行人董监高及其关联方）
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