股票代码：300081 股票简称：恒信东方 上市地点：深圳证券交易所
恒信东方文化股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票预案
（第二次修订稿）
二〇二〇年二月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第三十二次、第六届董事会第三十六次会议、第六届董事会第三十八次会议审议通过，2019年第三次临时股东大会审议批准，本次修改后的非公开发行股票方案尚需公司2020 年第一次临时股东大会审议通过，并报中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名特定投
资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
3、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 20%，即不超过 105,831,575 股，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商
确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
5、本次发行完成后，限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。股份限售期届满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 100,000 万元，
扣除发行费用后，募集资金拟用于适用于 VR 开发的 AI 虚拟生态引擎系统、VR数字资产生产项目、VR 场地运营中心三个项目。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，董事会对股东回报规划进行了补充修改，特制定了《恒信东方文化股份有限公司未来三年（2019-2021 年度）股东回报规划》。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ......10
二、本次非公开发行的背景和目的......11
（一）本次非公开发行的背景......11
（二）本次非公开发行的目的......21
三、发行对象及其与公司的关系......23
（一）发行对象 ......23
（二）发行对象与公司的关系......23
四、本次非公开发行股票方案概要......24
（一）发行股票的种类和面值......24
（二）发行方式 ......24
（三）发行数量 ......24
（四）发行对象及认购方式 ......25
（五）定价基准日......25
（六）发行价格及定价原则 ......25
（七）限售期......26
（八）上市地点 ......26
（九）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排 ......26
（十）本次发行决议的有效期......26
五、募集资金投向......27
六、本次发行是否构成关联交易......27
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......27
八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件.28
九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ......28
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 29
一、本次非公开发行募集资金使用计划......29
二、本次募集资金投资项目的具体情况......29
（一）适用于 VR 开发的 AI 虚拟生态引擎系统......29
（二）VR 数字资产生产项目......33
（三）VR 场地运营中心......36
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......41
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 42
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、业务结构、公司章程、股东结构、
高管人员结构的变动情况......42
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......42
（一）对公司财务状况的影响......42
（二）对公司盈利能力的影响......42
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况......43
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......43
五、本次发行后对公司负债结构的影响......43
第四节 本次非公开发行相关风险 ...... 45
一、市场竞争风险......45
二、募集资金投资项目实施风险......45
三、审批风险......45
四、管理风险......46
五、人力成本上升、人员储备不足的风险 ......46
六、股票价格波动风险......46
七、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ......47
第五节 公司利润分配政策及相关情况 ...... 48
一、利润分配政策......48
二、最近三年利润分配情况......50
三、未分配利润使用安排情况 ......51
四、未来三年股东回报规划（2019-2021 年）......51
（一）公司制定分红回报规划考虑的因素 ......51
（二）本规划的制订原则......52
（三）公司未来三年（2019-2021 年）的具体股东分红回报规划 ......52
（四）本规划的制定周期与相关决策机制 ......53
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 55
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明.55
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺 ......55
第七节 其他有必要披露的事项 ...... 63
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
恒信东方、发行人、公司、本公 指 恒信东方文化股份有限公司
司
本次发行、本次非公开发行 指 恒信东方文化股份有限公司本次拟以非公开发行 A 股
股票的方式，向特定对象发行股票的行为
本预案
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