证券代码：300081 证券简称：恒信东方 公告编号：2020-014
恒信东方文化股份有限公司
第六届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会
议于 2020 年 2 月 26 日在公司会议室以通讯方式召开，本次会议已于 2020 年 2
月 23 日以电话、电子邮件等方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长孟宪民先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《恒信东方文化股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，会议采取书面表决、记名投票的方式通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020 年 2 月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行 A 股股票的各项条件。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的 创业板上市公司信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》
根据 2020 年 2 月 14 日中国证券监督管理委员会发布的《关于修改<创业板
上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，董事会对本次非公开发行股票方案予以调整，具体如下：
（1）调整发行对象及认购方式
调整前：
本次发行的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，
包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
调整后：
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的特定投资
者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
（2）调整发行价格和定价原则
调整前：
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（3）调整限售期
调整前：
本次发行完成后，限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。特定对象认购的股份限售期届满后，其减持尚需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
调整后：
本次非公开发行完成后，限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行。本次特定对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。股份限售期届满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过《2019 年度非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》
根据公司对非公开发行股票预案“发行对象及认购方式”、“发行价格和定价原则”及“限售期”的调整，公司决定对《2019 年度非公开发行 A 股股票预案（第一次修订稿）》相关内容进行修订。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过《2019 年度非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（第
二次修订稿）》
根据公司对非公开发行股票预案“发行对象及认购方式”、“发行价格和定价原则”及“限售期”的调整，公司决定对《2019 年度非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（第一次修订稿）》相关内容进行修订。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
董事会拟于2020年3月13日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2020 年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
恒信东方文化股份有限公司
董事会
二〇二〇年二月二十六日
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