恒信东方文化股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会
议于 2019 年 8 月 26 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议已于
2019 年 8 月 23 日以电话、电子邮件等方式通知全体董事，与会的各位董事已知
悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长孟宪民先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《恒信东方文化股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，会议采取书面表决、记名投票的方式通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认为在公司股东大会审议通过《关于终止回购公司股份的议案》之后，公司符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行 A 股股票的各项条件。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了 2019 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的方案。公司董事会逐项审议本方案项下的以下事项，表决结果如下：
（1） 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2） 发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内择机发行。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3） 发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 20%，即不超过 105,831,575 股，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前，若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行股票的数量将作相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股或转增股
本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4） 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，
包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5） 定价基准日
本次发行股票的定价基准日为本次发行股票发行期首日。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6） 发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价。
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票交易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将在公司本次发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7） 限售期
本次发行完成后，限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
1、若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易；
2、若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
特定对象认购的股份限售期届满后，其减持尚需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8） 上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9） 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（10） 本次发行决议的有效期
本次发行方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（11） 募集资金投向
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 100,000 万元，扣除发行费
用后，募集资金拟用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 适用于VR开发的AI虚拟生态引擎系统 14,000.00 14,000.00
2 VR 数字资产生产项目 55,050.00 50,000.00
3 VR 场地运营中心 36,000.00 36,000.00
合计 105,050.00 100,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议表决。
3、审议通过《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《恒信东方文化股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《恒信东方文化股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《非公开发行股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《非公开发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《募集资金使用的可行性研究报告》。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《募集资金使用的可行性研究报告》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会已对前次募集资金使用情况进行审核并编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
7、审议通过《关于非公开发行股票
