证券代码：300081 证券简称：恒信移动 公告编号：2012—052
恒信移动商务股份有限公司
关于股权转让的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
交易简要内容：恒信移动商务股份有限公司（以下简称“本公司”或“恒信移动”）
将持有的深圳市恒信奥特投资发展有限公司（以下简称“恒信奥特”）47%的股
权转让给原小股东，其中转让 28.2%给深圳市华星地产顾问有限公司（以下简称
“华星地产”），转让价格为 4230 万元，转让 18.8%给深圳市银方成科技有限
公司（以下简称“银方成”），转让价格为 2820 万元。。
本次交易未构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响： 本次股权转让有利于
各方发挥专业优势，使本公司更加专注于主营业务，不会影响公司的持续经营能
力，不会对公司未来财务状况造成不良影响。本次交易将会给公司带来一定的股
权转让收益。
本次交易需通过 2012 年第四次临时股东大会审议通过，所以存在不确定性的
风险。
一、交易概述
（一）“智慧商城”项目自 2012 年年初开始投入建设，经历了产权过户、
旧商户搬迁、新商城设计、技术方案选型、工程建设改造、新商户招商运营等工
作，截止目前项目进展总体符合原计划目标，但项目进度有所延期。鉴于恒信奥
特部署实施的智慧商城项目（该项目已经 2012 年第一次临时股东大会审议通过，
详见巨潮资讯网公司公告）预期的经济效益因项目的复杂性而有所延期，考虑到
智慧商城项目涉及的工程建设复杂性以及商城项目运营经验和风险均更需要来
自当地合作伙伴持续的努力与奋斗，保证恒信移动更多精力专注于本项目的技术
支持与保障，保证未来智慧商城项目的经营目标持续稳定实现，经“恒信奥特”
三方股东友好协商，并结合“智慧商城”资产的市场评估价值，2012 年 11 月 18
日，恒信移动和“华星地产”、“银方成”签订了《股权转让协议》，恒信移动
拟出让“恒信奥特”47%股权给原小股东，其中转让 28.2%给 “华星地产”，转
让价格为 4230 万元；转让 18.8%给“银方成”，转让价格为 2820 万元。本次股
权转让完成后，“恒信奥特”公司股份结构发生如下变化：
股东方名称 转让前持股比例 转让后持股比例
恒信移动 82% 35%
华星地产 15% 43.2%
银方成 3% 21.8%
恒信移动通过本次股权转让，收回对恒信奥特的投资本金 2350 万元，获得股
权投资收益为 4700 万元。
“恒信奥特”股权发生变化之后，恒信移动将对智慧商城项目只专注于智慧
化技术解决方案的提供和保障，商城商业化运营管理工作主要由“华星地产”和
“银方成”所派驻的经营团队负责。此股权变化，将更有利于各方股东发挥资源
优势，保障智慧商城项目的长远发展，同时也符合恒信移动公司自身的长远战略
发展方向。
自 2012 年 1 月深圳智慧商城项目启动至今，作为智慧商城项目的主体经营
公司——“恒信奥特”，因投资购买并建设智慧商城，已向三方股东累计借款
28000 万元，其中向恒信移动借款金额为 22960 万元，占借款总额比例为 82%，
华星地产和银方成两股东共同承诺，“恒信奥特”将于 2013 年 12 月 31 日前向
恒信移动偿还借款 13160 万元及相应借款利息，于 2014 年 6 月 30 日将余款及利
息偿还完毕。在借款尚未清偿完毕之前，“华星地产”和“银方成”两股东一致
同意以上述合计 47%股份作为质押担保给“恒信移动”，同时，三方股东共同承
诺在“恒信奥特”未偿还完借款之前，公司不能进行利润分配。
(二)本次交易的定价依据：
参照“恒信奥特”2012 年 10 月会计报表及“智慧商城”项目的资产评估情
况，交易双方协商确定交易价格。
依据深圳市恒信奥特投资发展有限公司 2012 年 10 月会计报表，截止 2012 年
10 月 31 日，该公司净资产 4678.92 万元，注册资本 5000 万股，每股净资产 0.936
元。本次股权转让价格为每股 3 元。溢价出售的原因：“智慧商城”项目在恒信
移动及另外两股东合作努力下，经过近一年的建设，其资产价值由账面值 3.48
亿评估增值为 4.5 个亿（参照周边商业楼盘资产评估价值）。故公司净资产增值
到 1.5 个亿，每股价值评估为 3 元。该项目未来更需要来自当地合作伙伴的支持，
加之恒信奥特原两股东“华星地产”和“银方成”一直看好“恒信奥特”未来发
展前景。为鼓励原合作股东，在购买方向公司提出购买要求后，公司董事会谨慎
决定将公司持有的 47%股份转让给“华星地产”和“银方成”。
（三）根据 2011 年度公司经审计财务报告，截止 2011 年 12 月 31 日公司合
并的资产总额 106,336.76 万元，公司合并的净资产总额 80,735 万元，公司 2011
年度合并营业收入 97,796.78 万元。 因此按照《上市公司重大资产重组管理办
法》第 11 条的相关规定，依据上述本公司 2011 年度的财务情况，从本次出售资
产的总额、净额等指标上进行考查,本次股权转让不符合该条规定的重大资产重
组的要求。
（四） 本次股权转让已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，需要经过股东大会审议通过方可实
施。
二、交易对方的情况
受让方一：
名称：深圳市银方成科技有限公司
地址：深圳市福田区华强北路长兴大厦B座808房
法定代表人 周淑君
注册资本100万
实收资本100万
公司类型：有限责任公司
主营业务：手机及电子产品的技术开发
股权比例：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 股东属性 股东类别
胡方 77 77 自然人 自然人
吕益创 23 23 自然人 自然人
“银方成”实际控制人为大股东胡方，为该公司董事长。
深圳市银方成科技有限公司成立于 2007 年，公司自成立以来，始终致力于
WI-FI 技术的研究和应用，银方成科技与台湾德运之全方位无线 WI-FI 系统和多
功能 WI-FI 手机，以多项专利技术，突破现有 WI-FI 技术之瓶颈，使公司在全方
位 WI-FI 无线移动的安全监控系统和多功能 WI-FI 手机的研发方面，居于全球一
流水平。
受让方二：
名称：深圳市华星地产顾问有限公司
地址：深圳市罗湖区贝丽北路20号水贝工业区23栋金展珠宝广场B001
法定代表人 袁小明
注册资本100万
实收资本100万
公司类型：有限责任公司
主营业务： 房地产经纪；房地产策划；市场策划；投资咨询。
股权比例：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 股东属性 股东类别
袁伟泽 70 70 自然人 自然人
袁小明 30 30 自然人 自然人
“华星地产”实际控制人为袁军，为大股东袁伟泽的父亲。
该公司致力于服务全国各类城市高端商业地产。公司服务起点高、目标定位
清晰，拥有众多优秀的商业地产策划精英人才，在创新服务方面具有很强竞争力。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、此次交易标的为本公司所持有的“恒信奥特”47%的股权。
2、权属情况
本次交易标的为本公司合法拥有。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施和实质性妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的的经营范围
投资兴办实业（具体项目另行申报）广告业务、展览展示设计、物业管理、
房地产开发、国内贸易（法律行政法规，国务院决定、规定在登记前需经批准的
项目除外），信息咨询（不含人才中介服务、证券及其他限制项目）、经营电子
商务（涉及前置性行政许可的，需取得前置性凭证许可文件后方可经营）
（三）恒信奥特最近一年的财务数据
截至 2011 年 12 月 31 日，恒信奥特资产总额 3029.29 万元，负债总额 3020.02
万元，净资产 9.27 万元，2011 年度主营业务收入 16.87 万元，2011 年归属上市
公司股东的净利润 0 万元。
截至 2012 年 10 月 31 日，恒信奥特资产总额 38.923.98 万元，负债总额
34,245.06 万元，净资产 4,678.92 万元，2012 年 1-10 月累计主营业务收入 205.27
万元，2012 年 1-10 月归属上市公司股东的净利润-188.88 万元。
四、交易协议的主要内容
转让方：恒信移动商务股份有限公司 （以下简称“甲方”）
地址:河北省石家庄市桥东区恒辉商务大厦 A 座 6 楼
法定代表人： 孟宪民
受让方一:深圳市银方成科技有限公司 （以下简称“乙方二”或“银方成”）
地址：深圳市福田区华强北路长兴大厦 B 座 808 房
法定代表人： 周淑君
授权代理人： 胡方
受让方二：深圳市华星地产顾问有限公司 （以下简称“乙方一”或“华星地产”）
地址：深圳市罗湖区贝丽北路 20 号水贝工业区 23 栋金展珠宝广场 B001
法定代表人： 袁小明
授权代理人： 袁军
甲乙双方协商一致，达成如下协议：
第一条 股份转让标的
甲方现拟将其持有的“恒信奥特”47%的股份转让给乙方一和乙方二，其中
转让 28.2%给乙方一 “华星地产”，转让价格为 4230 万元；转让 18.8%给乙方二
“银方成”，转让价格为 2820 万元。本次股份转让完成后，甲方持有“恒信奥特”
35%的股权，乙方一持有“恒信奥特”43.2%的股权，乙方二持有“恒信奥特”21.8%
的股权。
第二条 协议的生效条件
自甲方与乙方一和乙方二签字盖章、甲方董事会和股东大会审议通过本次股
权转让事宜并经“恒信奥特”主管工商部门批准之日起生效。如果协议签订后30
天公司股东大会未
