300080 深市 易成新能

证券简称：易成新能      证券代码：300080      上市地点：深圳证券交易所
      河南易成新能源股份有限公司

发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份
              上市公告书

                        独立财务顾问

              签署日期：二〇二〇年十二月


                      特别提示

    一、本次新增股份的发行价格为 4.59 元/股。

    二、本次新增股份数量为 57,077,525股，本次发行后公司股份数量为 2,081,139,323
股。

    三、大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 12 月 16 日出具了《验资
报告》（大华验字【2020】第 000819 号），截至 2020 年 12 月 11 日，公司已收到首
山 化 工 投 入 的 平 煤 隆 基 30%股 权 ， 公 司 本 次 增 资 前 注 册 资 本 为 人 民 币
2,024,061,798.00 元，本次增资后注册资本为人民币 2,081,139,323.00 元。

    四、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 12 月 22 日受理易
成新能的非公开 发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入 易成新能的股东名册。

    五、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预登记日期为 2020 年
12 月 22 日，上市日期为 2020 年 12 月 31 日，限售期自股份登记完成之日起开始计
算，首山化工因本次交易取得的上市公司 57,077,525 股股份，自股份登记完成之日三十六个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，首山化工通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。

    根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。


                      公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

    本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

    请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

    本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。

                        释 义

    在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

                          河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产
本报告书              指  并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公
                          告书

公司、上市公司、易成  指  河南易成新能源股份有限公司
新能

本次重组、本次交易    指  易成新能拟发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金

标的公司、平煤隆基    指  平煤隆基新能源科技有限公司（曾用名：河南平襄新能源科技有
                          限公司）

交易标的、标的资产    指  平煤隆基 30%股权

首山化工、交易对方、      河南平煤神马首山化工科技有限公司（曾用名：中国平煤神马集
业绩承诺方、首山焦化  指  团许昌首山化工科技有限公司、中国平煤神马集团首山焦化有限
                          公司）

中国平煤神马集团      指  易成新能控股股东，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

河南省国资委          指  河南省人民政府国有资产监督管理委员会

中原证券、独立财务顾  指  中原证券股份有限公司
问

法律顾问、大成律师    指  北京大成律师事务所

评估机构、中联评估    指  中联资产评估集团有限公司

大华会计师            指  大华会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期                指  2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-5月

过渡期                指  自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间

评估基准日、审计基准  指  2019 年 9 月 30 日

日

补充评估报告基准日    指  2019 年 12 月 31日

                          易成新能与首山化工签署的《河南易成新能源股份有限公司与河
发行股份购买资产协议  指  南平煤神马首山化工科技有限公司之发行股份及可转换债券购
                          买资产协议》

                          易成新能与首山化工签署的《河南易成新能源股份有限公司与河
业绩补偿协议、业绩补  指  南平煤神马首山化工科技有限公司之业绩补偿协议》、《河南易
偿协议之补充协议          成新能源股份有限公司与河南平煤神马首山化工科技有限公司
                          之业绩补偿协议之补充协议》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《重组办法》《重组管理  指  《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》

《重组若干问题的规    指  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

定》

《格式准则第 26 号》    指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
                          市公司重大资产重组（2018 年修订）》

《财务顾问业务管理办  指  《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》

《上市规则》          指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》

《发行管理办法》      指  《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

《持续监管办法》      指  《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《重组审核规则》      指  《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》

元、万元              指  如无特别说明，指人民币元、人民币万元


                      目 录


特别提示...... 2
公司声明...... 3
释 义...... 4
目 录...... 6
第一节 本次交易的基本情况...... 8

  一、本次交易方案简要介绍...... 8

  二、本次交易标的资产评估情况...... 9

  三、本次交易不构成重大资产重组...... 10

  四、本次交易构成关联交易...... 10

  五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...... 10

  六、发行股份及可转换债券购买资产......11

  七、发行股份募集配套资金...... 18

  八、过渡期间事项安排...... 20

  九、本次交易对上市公司的影响...... 20

  十、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 21

  十一、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件...... 21
第二节 本次交易实施情况...... 22

  一、本次交易履行的决策及审批程序......22

  二、本次交易的实施情况...... 23

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 25

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况...... 25
  五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占

  用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 25

  六、相关协议及承诺的履行情况...... 25
第三节 新增股份的数量和上市情况...... 27
第四节本次股份变动情况及影响...... 28

  一、股份变动情况......28


  二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况...... 29

  三、本次交易对上市公司的影响分析......29
第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...... 34

  一、独立财务顾问结论性意见...... 34

  二、法律顾问结论性意见...... 34
第六节 持续督导...... 35

  一、持续督导期间......35

  二、持续督导内容......35
第七节 备查文件及相关中介机构联系方式...... 37

  一、备查文件...... 37

  二、本次交易中介机构联系方式...... 37

              第一节 本次交易的基本情况

    一、本次交易方案简要介绍

    本次交易包括发行股份及可转换公司债券购买资产与募集配套资金两个部分。
    （一）发行股份及可转换公司债券购买资产

    1、标的资产

    本次交易中，上市公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买首山化工持有的平煤隆基 30.00%股权。

    2、交易作价

    本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估值。根据评估机构出具的《资产评估报告》，
以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，平煤隆基 100%股权的评估值为 88,160.76 万元，
评估增值额 1,815.99 万元，增值率 2.10%。

    2018 年 4 月，平煤隆基通过股东会决议，决定由股东同比例现金增资 30,000 万
元。2018 年 5 月 15 日，平煤隆基完成本次增资工商变更手续，注册资本变更为 90,000
万元。2019 年 9 月-10 月，股东先后对标的公司实缴出资，其中首山化工于 2019 年 9
月完成 9,000 万元实缴出资，2019 年 10 月上市公司易成新能及隆基乐叶也按比例完
成实缴出资共 21,000 万元。本次增资完成后，各方持股比例不变。

    基于上述评估结果及考虑到评估基准日前后，标的公司股东实缴出资情况，经交易各方协商一致，本次上市公司收购平煤隆基 30%股权的交易价格确定为人民币32,748.23 万元。

    3、支付方式

    标的公司 30%股权的交易价格确定为 32,748.23 万元，其中，以发行股份方式向
交易对方支付的交易对价为 26,198.58 万元，占交易价格的 80%；以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为 6,549.65 万元，占交易价格的 20%，具体支付方式如下：