证券简称：易成新能 证券代码：300080 上市地点：深圳证券交易
所
河南易成新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易意向性预案
（修订稿）
发行股份购买资产的交易对方
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 万建民
开封市建设投资有限公司 李修东
平顶山金鼎煤化科技有限公司 叶保卫
河南投资集团有限公司 郑建华
安阳钢铁集团有限责任公司 别文三
贵阳铝镁资产管理有限公司 冯俊杰
开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙） 张宝平
陈文来 宗超
独立财务顾问
二〇一九年一月
声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份购买资产报告书中予以披露。
本公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的全体交易对方已分别出具承诺函：
“一、保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
易成新能拟以发行股份方式购买开封炭素100%股权，本次交易完成后，开封炭素将成为上市公司的全资子公司。
本次交易完成后，本公司控股股东仍为中国平煤神马集团，实际控制人仍为河南省国资委。本次交易不会导致本公司实际控制人发生变更。
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。截至2018年9月30日，开封炭素100%股权预估值约为700,000.00万元，其最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，由公司与本次重组的交易对方协商确定。
鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易双方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在发行股份购买资产报告书（草案）公告前另行签署正式的发行股份购买资产协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。
三、发行股份购买资产的股份发行价格、股份发行数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为3.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次交易的发行价格做相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
按开封炭素100%股权预估价格700,000.00万元，上市公司发行股份价格3.79元/股测算，本次交易预计发行股份184,696.57万股，具体发行数量如下：
序号 交易对方 持有开封炭素股 交易金额（万元） 发行股份数量
权比例 （万股）
1 中国平煤神马集团 51.32% 359,231.49 94,784.04
2 开封建投 21.67% 151,662.96 40,016.61
3 金鼎煤化 9.49% 66,433.46 17,528.62
4 河南投资集团 8.56% 59,898.48 15,804.35
5 安阳钢铁集团 3.42% 23,959.39 6,321.74
6 贵阳铝镁 1.71% 11,979.70 3,160.87
7 三基信息 1.87% 13,057.87 3,445.35
8 陈文来 0.28% 1,988.63 524.70
9 万建民 0.28% 1,988.63 524.70
10 李修东 0.22% 1,533.40 404.59
11 叶保卫 0.22% 1,533.40 404.59
12 郑建华 0.22% 1,533.40 404.59
13 别文三 0.22% 1,533.40 404.59
14 冯俊杰 0.22% 1,533.40 404.59
15 张宝平 0.22% 1,533.40 404.59
16 宗超 0.09% 598.98 158.04
合计 100.00% 700,000.00 184,696.57
四、股份锁定期
交易对方中国平煤神马集团出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“通过本次交易认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持”。
另根据《重组管理办法》规定，其他交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份应做如下限售处理：在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如在取得上市公司股份时其用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则该等股份自其发行结束之日起12个月内不转让；如不满12个月，则自其发行结束之日起36个月内不转让。
五、本次交易构成重大资产重组
根据易成新能2017年度审计报告，相关指标及占比计算如下：
上市公司（万元） 标的资产（万元） 比值
资产总额 669,213.33 资产总额与成交 700,000.00 104.60%
金额孰高
净资产 218,919.05 资产净额与成交 700,000.00 319.75%
金额孰高
营业收入 182,575.38 营业收入 205,868.08 112.76%
注：易成新能资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司2017年度合并资产负债表和利润表；标的资产的财务数据未经审计，其资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其2017年营业收入取自未经审计的标的资产财务报表数据。
根据上述计算结果，标的资产的净资产、总资产及营业收入已超过易成新能相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易、不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方中的中国平煤神马集团为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市
本次交易实施前，上市公司实际控制人为
