证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2015-039
国民技术股份有限公司
关于剥离射频功率放大器业务并出售相关资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
国民技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国民技术”）于2015年6月1日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司拟剥离射频功率放大器业务并出售相关资产的议案》，同意公司剥离射频功率放大器业务，并将无线射频产品事业部资产组以人民币4,500万元的价格转让给深圳国民飞骧科技有限公司（以下简称“国民飞骧”）。
本次剥离业务并出售资产不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。独立董事发表了同意的独立审核意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》相关规定，本次交易可豁免提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方名称：深圳国民飞骧科技有限公司
2、注册号：440301112876292
3、注册资本：人民币8,000万元
4、法定代表人：龙华
5、企业类型：有限责任公司
6、住所：深圳市南山区高新南区粤兴三道9号华中科技大学产学研基地2层
7、经营范围：计算机软、硬件、集成电路产品、电子元器件、微电子器件、通讯模块，通讯集成产品及其它电子产品的设计、研发及销售；提供微电子相关的技术咨询、技术服务和技术转让；国内贸易；经营进出口业务。
8、出资情况：
序号 出资方名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳芯光润泽投资有限公司 3,840 48%
2 深圳凯华国芯资本管理合伙企业（有限合伙） 1,600 20%
3 国民技术股份有限公司 960 12%
4 西安斐振电子科技合伙企业（有限合伙） 800 10%
5 上海辛翔投资管理中心（有限合伙） 800 10%
国民飞骧以及除公司之外的四家出资方，与公司及公司前十名股东之间不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司无线射频产品事业部资产组，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，本次出售亦不存在债权债务转移等情形。
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中京民信（北京)资产评估有限公司出具的资产评估报告，上述资产于资产评估基准日2015年4月15日所表现的公允市场价值为4,218.50万元，较账面价值4,045.96万元增值172.54万元，增值率4.26%。其中，固定资产账面价值为63.53万元，评估值为0；无形资产账面价值为2,942.55万元，评估值为4,218.50万元；开发支出账面价值为1,039.88万元，评估值为0。
四、交易协议的主要内容
1、转让价格及定价依据
经协商后，公司与国民飞骧双方一致同意，本次转让价格合计为4,500万元（人民币肆仟伍佰万元整）。
2、交易生效条件、支付方式及支付期限
国民飞骧与公司均同意选择以下方式作为标的资产转让价款的支付方式： （1）首期转让款。签署《资产转让合同》5个工作日内，国民飞骧须将人民币3,000万元（大写：叁仟万元整）支付至公司指定银行账户。
（2）第二期转让款。2015年11月30日前，国民飞骧须将人民币500万元（大写：伍佰万元整）支付至公司指定银行账户。
（3）第三期转让款。2016年5月30日前，国民飞骧须将人民币500万元（大写：伍佰万元整）支付至公司指定银行账户。
（4）第四期转让款。2016年11月30日前，国民飞骧须将人民币500万元（大写：伍佰万元整）支付至公司指定银行账户。
3、交易款项资金来源
国民飞骧承诺具备充足的资金能力完成本次交易，其资金来源合法。
4、交易标的的交付状态、交付和过户时间
公司保证将标的资产完整转移至国民飞骧。公司收到国民飞骧首期转让款后，应于五个工作日内启动资产转让，除专利外，其余资产应于15日内转让完成。专利应3月内转让完成。
5、人员安置
《资产转让合同》生效后，标的资产所涉公司无线射频产品事业部员工，按照“人随资产走”的原则，转由国民飞骧负责安排。
6、业务安排
公司同意接受国民飞骧与无线射频业务相关的委托下单等业务，按另行与国民飞骧签署的业务合作协议约定向国民飞骧提供相关商品或服务。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产不存在交易完成后可能产生关联交易的情况。本次出售资产所得款项将用于投资、发展符合公司未来战略发展方向的、更具竞争力的业务以及补充流动资金。
六、剥离业务并出售资产的目的和对公司的影响
为了聚焦核心业务，以整体效益提升、业务竞争能力形成为原则，公司拟剥离射频功率放大器业务，将相关业务资产组以人民币4,500万元的价格转让给国民飞骧。本次交易有利于优化公司资源配置，调整业务结构，预计可为公司带来454.04万元的收益（未扣除相关税费），出售资产所得款项将用于补充流动资金及其他的业务投入。本次剥离业务并出售资产对公司正常生产经营不会造成不利影响，符合公司长远发展规划，有利于提升公司整体竞争力。
七、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的审核意见；
3、资产转让合同。
特此公告。
国民技术股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月三日
