300077 深市 国民技术

 证券代码：300077            证券简称：国民技术            公告编号：2024-014

                国民技术股份有限公司

        关于回购注销2021年限制性股票激励计划

                部分限制性股票的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的28名激励对象由于个人原因离职、不再具备激励资格，根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计875,800股，回购价格为人民币6.10元/股。

    同时，鉴于公司2023年度实现的净利润未达到公司层面业绩考核目标，本次激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件未成就，董事会同意对首次授予部分98名激励对象及预留授予部分51名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,838,500股进行回购注销，回购价格均为人民币6.10元/股。

    综上，本次公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计共11,714,300股。现将相关内容公告如下：

    一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

    （一）2021年6月11日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，关联董事对前述议案进行了回避表决。

    （二）2021年6月11日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过《关于公
司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    （三）2021年6月12日至2021年6月21日，公司已对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行公示。公示期内，公司监事会未收到异议，无反馈记录。2021年6月22日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。

    （四）2021年6月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联股东对前述议案进行了回避表决。

    （五）2021年6月28日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对前述议案进行了回避表决。公司监事会对本次激励计划首次授予事项进行核实并发表意见。

    （六）2021 年 6 月 28 日，公司披露《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （七）2021 年 7 月 23 日，公司披露《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，公司实施并完成了对 123 名激励对象限制性股票的首次授予登记工作。

    （八）2022 年 3 月 31 日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监
事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司 2021 年限制性股票激励计划首次获授的 1 名激励对象非因工身故不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 18,000 股，回购价格为人民币 6.10 元/股。监事会出具了核查意见。
    （九）2022 年 4 月 21 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。


    （十）2022 年 5 月 13 日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监
事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
    （十一）2022 年 6 月 23 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划预留
部分授予登记完成的公告》，公司实施并完成了对 65 名激励对象预留限制性股票的授予登记工作。

    （十二）2022 年 7 月 15 日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第
十一次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

    （十三）2023 年 1 月 30 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票回购注销完成的公告》，公司已完成了对该 1 名激励对象限制性股票的回购注销工作。

    （十四）2023 年 4 月 13 日，公司分别召开第五届董事会第二十三次会议和第五
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司 2021 年限制性股票激励计划获授的 10 名激励对象由于个人原因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 797,000 股，回购价格为人民币 6.10 元/股。监事会出具了核查意见。

    （十五）2023 年 5 月 10 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

    （十六）2023 年 6 月 26 日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五
届监事会第十七次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会出具了核查意见。

    （十七）2023 年 7 月 4 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限
制性股票回购注销完成的公告》，公司已完成了对该 10 名激励对象限制性股票的回购注销工作。

    （十八）2023 年 7 月 24 日，公司分别召开第五届董事会第二十七次会议和第五
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会出具了核查意见。


    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及定价依据、资金来源

    1、员工离职回购注销

    截至公司第五届董事会三十一次会议召开日，28 名激励对象由于个人原因离职
而不再具备激励资格，根据国民技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理”规定：公司（含子公司）与激励对象之间的劳动关系或聘用关系到期，且不再续约的或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

    董事会同意对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共 875,800
股进行回购注销。

    2、公司层面业绩未满足限制性股票当前相应解除限售期的解除限售条件

    鉴于公司本次激励计划所设定的业绩考核指标“2023 年度同时满足以下考核目
标：2023 年营业收入不低于 10.00 亿元；2023 年净利润不低于 12,000 万元”未达成，
本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期对应的解除限售条件未成就，根据国民技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 本次激励计划的授予与解除限售条件-公司层面业绩考核”规定：公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

    董事会同意对首次授予部分 98 名激励对象及对预留授予部分 51 名激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票共 10,838,500 股进行回购注销。

    本次公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计共11,714,300股，回购价格为授予价格，即人民币6.10元/股。公司本次拟用于回购的资金总额为人民币71,457,230元，回购资金为自有资金。

    三、本次回购注销限制性股票完成后公司股本结构变动表

                            本次变动前          本次变动          本次变动后

      类别

                    数量（股）      比例      +（-）    数量（股）      比例

1、限售条件流通股    28,549,100      4.80%    -11,714,300  16,834,800      2.89%

  高管锁定股        16,834,800      2.83%        -      16,834,800      2.89%

 股权激励限售股      11,714,300      1.97%        -          0          0%


2、无限售条件流通股  566,291,900    95.20%        0      566,291,900    97.11%

    3、总股本        594,841,000    100.00%    -11,714,300  583,126,700    100.00%

    四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

    本次回购注销限制性股票事项短期内对公司现金流产生一定影响，但不会对公 司的生产经营产生实质性影响，公司管理团队、核心业务及技术人员将继续认真履行 工作职责，为股东创造价值，为公司发展做出贡献。

    五、监事会的意见及法律意见书结论性意见

    （一） 监事会意见

    经审核，监事会认为：因公司2021年限制性股票激励计划获授的28名激励对象由 于个人原因离职，已不符合公司2021年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定； 同时，鉴于公司本次激励计划所设定的公司层面2023年度业绩考核指标未达成，本次 激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期对应的 解除限售条件未成就，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公 司回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计 划（草案）》的有关规定，公司本次拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票共计11,714,300股，回购价格为人民币6.10元/股。公司董事会本次回购 注