证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2022-026
国民技术股份有限公司
关于回购注销2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划首次获授的1名激励对象因不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计18,000股，回购价格为人民币6.10元/股。现将相关内容公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2021年6月11日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，独立董事已就相关议案发表独立意见。
（二）2021年6月11日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）2021年6月12日至2021年6月21日，公司已对本激励计划激励对象的姓名和职务进行公示。公示期内，公司监事会未收到异议，无反馈记录。2021年6月22日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
（四）2021年6月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于
公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）2021年6月28日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事已就本议案发表独立意见。
（六）2021 年 6 月 28 日，公司披露《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2021 年 7 月 23 日，公司披露《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，公司实施并完成了对 123 名激励对象限制性股票的首次授予登记工作。
（八）2022 年 3 月 31 日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监
事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司 2021 年限制性股票激励计划首次获授的 1 名激励对象非因工身故不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 18,000 股，回购价格为人民币 6.10 元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及定价依据、资金来源
截至公司第五届董事会十三次会议召开日，1 名激励对象因其非因工身故，不再
具备激励资格，根据国民技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”规定：激励对象非因工而身故的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计18,000股，回购价格为授予价格，即人民币6.10元/股。
公司本次拟用于回购的资金总额为人民币109,800元，回购资金为自有资金。
三、本次回购注销限制性股票完成后公司股本结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量（股） 比例 +（-） 数量（股） 比例
1、限售条件流通股 46,233,800 7.80% -18,000 46,215,800 7.80%
高管锁定股 11,184,800 1.89% 0 11,184,800 1.89%
股权激励限售股 35,049,000 5.91% -18,000 35,031,000 5.91%
2、无限售条件流通股 546,430,200 91.20% 0 546,430,200 91.20%
3、总股本 592,664,000 100% -18,000 592,646,000 100%
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损 害公司及股东利益的情况，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价 值。
五、独立董事、监事会的意见及法律意见书结论性意见
（一） 独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
公司2021年限制性股票激励计划首次获授的1名激励对象因其非因工身故，不再 具备激励资格，经公司董事会审议，决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票共计18,000股，回购价格人民币6.10元/股。我们认为上述回购注销 部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文 件和《国民技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定， 程序合法、合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
（二） 监事会意见
经审核，监事会认为：截至本次会议召开日，公司2021年限制性股票激励计划 首次获授的1名激励对象因其非因工身故，不再具备激励资格，根据《上市公司股权 激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司 拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计18,000股，回购价 格为人民币6.10元/股。公司董事会本次回购注销部分限制性股票事项的审议程序符 合相关规定，合法有效。
（三） 律师意见
北京市中伦（深圳）律师事务所对本次回购注销部分限制性股票事项出具了法 律意见书，认为：
公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》系依据当时有效的《上市公司股 权激励管理办法》及相关配套制度制定，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和
授权；本次回购注销的内容符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，履行信息披露等相关手续；本次回购注销将导致公司注册资本减少，尚需依照《公司法》履行减少注册资本所涉债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问深圳市他山企业管理咨询有限公司认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项已履行必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、 备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第八次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于国民技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书；
5、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于国民技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告。
特此公告。
国民技术股份有限公司
董 事 会
二〇二二年三月三十一日
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