证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2012-035
国民技术股份有限公司
关亍使用部分超募资金收购深圳市安捷信联科技有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]432 号核准，本公司委托主承销
商安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)首次公开发行人民币普通股（A
股）2,720 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股 87.50 元，共募集资金人民
币 238,000 万元。扣除承销和保荐费用 7,140 万元后，募集资金人民币 230,860
万元，由主承销商安信证券于 2010 年 4 月 26 日汇入本公司账户。另减除律师费、
审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用 835.41 万元，公司实际募集
资金净额为人民币 230,024.59 万元，经利安达会计师事务所有限责任公司验证，
已由其出具利安达验字[2010]第 1026 号《验资报告》。
本公司其他与上市有关的费用 8,354,059.65 元，已冲减资本公积，同时由
募集资金中支出，其中广告费、路演费、上市酒会费等费用合计 3,773,799.80
元。根据财政部 2010 年 12 月 28 日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上
市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》（财会[2010]2 5 号）第七条
要求“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当
计入当期损益”、第九条要求“涉及第四个问题、第六个问题和第七个问题的，
应当自 2010 年 1 月 1 日起施行”。本公司已根据财会[2010]25 号文件要求进行
账务调整，调增资本公积 3,773,799.80 元，调增管理费用 3,773,799.80 元。但
由于财会[2010]25 号文件发布较晚，本公司未能及时在 2010 年度调增募集资金，
但本公司已于 2011 年 2 月 23 日以流动资金 3,773,799.80 元补入募集资金专户。
扣除各项费用后的募集资金净额为人民币 230,401.97 万元，其中募投项目
1
资金 33,552 万元，超募资金 196,849.97 万元。
募投项目资金使用方面，截止 2012 年 5 月，直接投入募投项目的募集资金
为 28,446.64 万元。
超募资金使用方面，截止2012年5月，超募资金累计使用38,372.3万元。其
中，2011年3月12日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金35,000万元永久补充
流动资金，解决部分流动资金需求。2012年4月19日，公司第一届董事会第二十
二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资可信计算研究项目的议案》，
决定使用3372.3万元超募资金投资可信计算研究项目。经公司第二届董事会第一
次会议审议通过，公司在中国民生银行股份有限公司深圳高新区支行开设募集资
金专户，用于存放募投项目“可信计算技术研究项目”资金3372.3万元，并与中
国民生银行股份有限公司深圳高新区支行（以下统称“专户银行”）及保荐人安
信证券有限责任公司（以下简称“安信证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。
根据《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披
露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》等有关规定，公司经过详细论证，审
慎研究，根据公司经营的实际需要，制定本次超募资金使用计划。
一、交易概述
公司拟使用不超过 16,500 万元的超募资金，收购深圳市安捷信联科技有限
公司（简称“安捷信联”）原股东杨志诚、饶俊峰、孙钢分别持有的 55%、32.73%、
12.27%共计 100%的股权。
第二届董事会第二次（临时）会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决
结果审议通过了《关于使用部分超募资金收购圳市安捷信联科技有限公司 100%
股权的议案》，保荐人发表了审核意见，独立董事发表了独立意见。根据深圳证
券交易所《创业板上市规则》和公司章程，本次交易未达到股东大会议事范围，
不需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
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二、交易对方基本情况
杨志诚：中国籍居民，现任安捷信联董事长
饶俊峰：中国籍居民，现任安捷信联总经理
孙 钢：中国籍居民，未在安捷信联担任具体职务
上述人员与上市公司、上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债
务、人员等方面无任何关联关系，亦无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾
斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（1）基本信息
公司名称：深圳市安捷信联科技有限公司
成立时间：2009 年 3 月 10 日
企业性质：有限责任公司
经营期限：2009 年 3 月 10 日至 2019 年 3 月 10 日
营业执照注册号：440301103879259
注册资本：2,200 万元
法定代表人：饶俊峰
注册地址：深圳市南山区高新南一道 009 号中国科技开发院中科研发园三
号楼塔楼 19B1
经营范围：信息与信息安全技术、互联网与通信技术、计算机软件与硬件技
术及产品的研发、销售，信息与信息安全、互联网与通信工程项目的设计；电源
管理系统软件的开发及系统集成；经营进出口业务。
收购前股权结构：
股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
杨志诚 1210 55
饶俊峰 720 32.73
孙钢 270 12.27
合计 2200 100
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注： 2012 年 6 月 4 日，安捷信联股东会作出决议，同意天津天图将其占安捷信联
17.27%的股权，深圳天图将其占安捷信联 0.91%的股权分别转让给杨志诚，其他股东放
弃优先购买权（转让后的股权结构见上表）。2012 年 6 月 5 日，天津天图、深圳天图与
杨志诚以每股 10.5 元的转让价格签订《股权转让协议书》，并于产权交易所办理见证。
天津天图、深圳天图确认本次股权交易并承诺协助办理股权变更。
（2）主营业务
安捷信联主要业务包括移动支付和移动电子商务平台，目前正在运营的手机
深圳通项目，是在手机 SIM 卡中集成普通深圳通卡的所有功能，实现“刷手机，
乘公交”，并在此基础上为移动支付用户提供更加丰富的增值业务，包括手机电
子票业务、手机企业一卡通业务和其他移动电子商务业务。
（3）经营及资产状况
经大信会计事务有限公司审计，截至 2011 年 12 月 31 日，安捷信联主要财
务数据如下：
单位：人民币元
科目 2011年 2010年
营业收入 2,049,160.00 1,100,000.00
营业利润 -8,950,605.85 -8,956,582.64
利润总额 -3,843,097.88 -8,957,372.64
净利润 -3,843,097.88 -8,957,372.64
单位：人民币元
科目 2011年 2010年
资产总额 32,002,879.17 9,724,429.31
负债总额 6,526,351.17 404,803.43
所有者权益 25,476,528.00 9,319,625.88
（4）收购后股权结构
股东姓名或名称 持股比例(%)
4
国民技术股份有限公司 100
合计 100
（5）法律意见
根据北京市金杜律师事务所关于安捷信联的尽职调查报告，本次收购案无实
质性法律障碍。
四、交易的可行性、必要性
（一）符合公司移动支付业务发展战略
国民技术坚持把创新技术、创新产品、创新市场、创新商业模式作为提升企
业核心竞争力的根本手段，努力发展成为代表行业领先水平、具备重大影响力的
高成长、自主创新的高新技术企业。2.4G 移动支付产品作为公司自主创新的、
具有国内外领先优势的产品，已在国内多个城市商用。公司计划以 2.4G 移动支
付技术为基点，开展线上线下无缝融合模式的移动支付运营业务，为用户提供便
捷、快速、精准的信息获取和消费渠道，提升移动支付产业服务水平。
安捷信联在公交体系手机支付运营模式上拥有较为成功的商业运营经验，投
资该企业符合公司在移动支付业务发展上制定的三个方向，即：一是进一步深入
研发短距互联技术；二是进行增值业务系
