国民技术股份有限公司
Nationz Technologies Inc.
（ 深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园 3 栋 301、 302）
首次公开发行股票并在创业板上市
招 股 说 明 书
（ 申 报 稿）
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书（ 申报稿） 不
具有据以发行股票的法律效力， 仅供预先披露之用。 投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
保荐机构（ 主承销商）
（ 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、 28 层 A02 单元）
创业板投资风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。 创
业板公司具有业绩不稳定、 经营风险高、 退市风险大等特点， 投资者面临较
大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的
风险因素， 审慎作出投资决定。
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本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
本次拟发行股数 2,720 万股，占发行后总股本的比例为 25%
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 [ ]元，通过向询价对象询价确定发行价格
预计发行日期 [ ]年[ ]月[ ]日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 10,880 万股
本次发行前股东所持
股份的限售安排、股
东对所持股份自愿锁
定的承诺
公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司及
控股股东中国华大集成电路设计集团有限公司承诺：自公
司发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行
人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部
分股份。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不
由发行人回购其持有的股份。
除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人
员及其他核心人员的股东还承诺：在其任职期间每年转让
的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后六
个月内，不转让其所持有的公司股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保
障基金实施办法》的有关规定，经国务院国资委以国资产
权 [2009]1174 号文批复，公司首次公开发行股票并在创
业板上市后，中国华大集成电路设计集团有限公司持有的
本公司国有股 272 万股转由全国社会保障基金理事会持
有，全国社会保障基金理事会将承继原股东禁售期义务。
保荐机构（主承销商） 安信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 二〇一〇年[ ]月[ ]日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
一、本次发行前公司总股本为 8,160 万股，本次拟发行 2,720 万股流通股，
发行后总股本 10,880 万股。上述股份均为流通股。
公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司及控股股东中国华大集成
电路设计集团有限公司均承诺： 自公司发行的股票在深圳证券交易所上市之日起
三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。公司其他股东承诺：自公
司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，
也不由发行人回购其持有的股份。除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级
管理人员、其他核心人员的股东还承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其
所持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有
关规定，经国务院国资委以国资产权[2009]1174 号文批复，公司首次公开发行股
票并在创业板上市后， 中国华大集成电路设计集团有限公司持有的本公司国有股
272 万股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原
股东禁售期义务。
二、根据公司 2009 年第二次临时股东大会决议，本次公开发行股票前实现
的可供分配利润，由新老股东按发行后的股权比例共享。公司截至 2009 年 12
月 31 日的累计未分配利润为 103,568,759.08 元。
三、公司重视自主创新，拥有以一名享受国务院特别津贴的专家、两名国家
科技计划专家库成员等专家领军的核心技术团队。公司现为国家级高新技术企
业，拥有 26 项专利（其中发明专利 18 项），另有 66 项专利权申请已获受理（其
中发明专利 61 项）；上述专利中 32 项发明专利已通过国际 PCT 专利审查。
公司拥有国内领先的安全芯片和射频芯片设计技术，为 9 项国家“ 863”计
划课题、 3 项国家发改委信息安全专项、 2 项国家级火炬计划项目承担单位；核
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心产品被认定为“国家自主创新产品”，并获得 4 项省部级科技进步奖励。公司
为中国可信计算工作组等多个国家专项工作组发起单位和标准起草单位。
四、公司实际控制人控制企业华大电子、上海华虹拥有可用于 USBKEY 安
全芯片产品开发的芯片设计技术。为避免与公司产生同业竞争，华大电子和上海
华虹均已出具避免同业竞争承诺函。公司与重要关联方国投公司、国投高科、中
兴通讯及其下属企业不存在相近或相似业务， 公司与主要股东深港产学研及其控
制的子公司不存在业务竞争关系。
五、报告期内，公司效益持续快速增长。 2008 年、 2009 年营业收入分别较
上年增长了 45.74%和 112.97%，净利润分别较上年增长了 77.49%和 384.83%。
近三年，公司综合毛利率分别为 28.90%、 38.68%和 43.95%，呈逐年上升趋势。
公司具备较强的自主创新能力，并持续开发新产品，但受未来新产品的市场接受
程度等因素的影响，公司综合毛利率能否保持较高水平具有不确定性。
六、报告期内，公司存在一定比例的关联采购，其中主要是向华虹 NEC 采
购晶圆代工服务。由于华虹 NEC 为公司代工生产的安全芯片产品在报告期内高
速增长，公司向关联方采购金额占营业成本的比重有所增加，分别为 9.01%、
10.14%和 23.34%。集成电路行业的晶圆代工服务存在业务集中度较高的显著特
征，公司的关联采购合理、必要，采购价格按照市场原则公允定价，符合行业普
遍规律。随着公司安全存储、可信计算、移动支付等产品的快速发展，以及使用
更先进工艺的募集资金投资项目投产，公司关联采购比重将相应下降。
七、报告期内，公司存在一定比例的关联销售，关联销售总额占营业收入比
例呈逐年下降趋势。近三年，公司向关联方销售安全芯片类产品金额分别占营业
收入的 13.47%、 23.21%和 21.76%，销售通讯芯片类产品金额分别占营业收入的
13.13%、 13.70%和 8.17%，销售合作类产品金额分别占营业收入 30.45%、 7.20%
和 10.77%。
由于公司主导产品 USBKEY 安全芯片涉及信息安全， USBKEY 厂商具有资
质要求，公司部分关联方是具备资质的重要厂商，且公司 USBKEY 安全芯片市
场占有率超过 70%，销售对象基本覆盖市场主要客户；通讯芯片行业客户集中度
高，公司股东中兴通讯是国内最主要通讯设备制造商之一。因而，公司与关联方
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存在一定比例的关联销售，符合产业链的一般规律，具有合理性和必要性，销售
价格均按照市场原则公允定价。随着公司面向不同客户群的可信计算、安全存储、
移动支付等产品的快速发展，特别是移动支付芯片及其整体解决方案产品在
2010 年将进入全面试商用阶段，公司关联销售比例将呈进一步显著下降的趋势。
八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）保持持续创新能力的风险
本公司是一家集成电路设计企业，持续创新能力是公司最重要的核心竞争
力。芯片设计技术和产品更新换代速度日趋加快，产品生命周期越来越短，公司
需要持续不断的推出适应市场需求变化的新产品才能实现公司的持续增长。本公
司开发的安全芯片产品已取得市场占有率的领先优势，且市场规模不断扩大，成
为国内安全芯片领域的领导企业，具有较强的自主创新能力。未来如何保持持续
创新能力是本公司面临的最大风险。
（二）新技术研发风险
公司为了保持技术领先优势， 必须尽可能准确地预测相关芯片技术的发展方
向、技术产业化及市场化的发展趋势，并进行相应的研发投入。公司制定了完善
的技术研发管理制度和风险控制流程，所有研发项目都必须经过前期调研和论
证，履行严格的决策程序后方可实施。但由于对未来市场的预测存在局限性，如
果公司对相关芯片技术和市场发展趋势判断失误， 或新技术产业化存在重大不确
定性，将可能让公司面临风险。
（三）税收政策变化风险
根据财政部、国家税务总局、海关总署联合下发的《关于鼓励软件产业和集
成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）及深圳市南山区
国家税务局退（抵）税批复，自2000年6月24日起至2010年底以前，公司销售自
行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超
过3%的部分实行即征即退政策。报告期内，上述增值税优惠对公司利润的影响
呈逐年下降趋势。如果该税收政策至2010年到期后，国家不再出台相应的鼓励软
件产业和集成电路产业发展的税收优惠政策，将对公司经营业绩产生一定影响。
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此外，根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通
知》（财税[2000]25号）、深圳市地方税务局第三检查分局批复，公司从开始获利
年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
本公司2008年-2009年享受免征企业所得税。另根据《国务院关于实施企业所得
税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号），自2008年1月1日起，原享受低税率
优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。 2008年12月，公
司被认定为国家级高新技术企业，按照国家有关规定，高新技术企业可以申请按
15%的优惠税率申报缴纳企业所得税。如果在执行完现行的企业所得税“两免三
减半”优惠政策后，公司仍然被认定为高新技术企业，公司将向主管税务机关申
请执行高新技术企业的所得税优惠税率。如果公司目前享受的所得税税收优惠政
策发生变化，或公司在“两免三减半”优惠政策结束后不能按期申请到执行高新
技术企业的税收优惠税率，将对公司未来的收益情况产生一定的影响
