国民技术股份有限公司
（深圳市南山区西丽街道松坪山社区宝深路109号国民技术大厦1楼）
2021年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二一年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过和报中国证监会注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本公司向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚需获得本公司股东大会审议批准，并获得深圳证券交易所审核通过和报中国证监会注册后方可实施。
2、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。本次向特定对象发行的发行价格为12.97元/股，为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总量成交量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次向特定对象发行A股股票发行价格将作相应调整。
3、本次发行的发行数量不低于69,390,903股（含本数）且不超过92,521,202股（含本数），不超过发行前总股本的30%。全部由孙迎彤以现金形式认购。最终发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行的发行数量将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不低于90,000.00万元（含本数）且不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还贷款。若向特定对象发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。
5、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为孙迎彤，认购方式为现金认购。孙迎彤为公司董事长和总经理，孙迎彤认购本次向特定对象发行A股股票的事项构成关联交易。
截至本预案公告日，公司无实际控制人，公司第一大股东为孙迎彤，共持有公司22,244,400股股份，占公司股本总额比例为3.75%；其中，孙迎彤在公司2021
年限制性股票激励计划中被授予公司限制性股票5,500,000股，该等股份已完成授予，目前正在证券登记机构办理相关手续。
本次向特定对象发行A股股票的发行数量为不低于69,390,903股（含本数）且不超过92,521,202股（含本数），全部由孙迎彤认购。在向特定对象发行A股股票发行完成后，孙迎彤的持股比例为不低于13.84%（含本数）且不超过16.75%（含本数）。
本次发行后，孙迎彤将成为公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行将导致公司控制权发生变化，且根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于关联交易及关联人的相关规定，本次发行亦构成关联交易。
6、本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《国民技术股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”之“三、公司股东回报规划”。
9、本次向特定对象发行A股股票完成前公司滚存的未分配利润，将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
10、本次向特定对象发行A股股票的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次向特定对象发行A股股票发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
12、有关本次向特定对象发行A股股票的风险因素请参见本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次发行相关的风险说明”。
目录
公司声明...... 2
特别提示...... 3
释义...... 8
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行的背景及目的...... 10
三、发行股份的价格及定价原则等方案概要...... 18
四、本次发行是否构成关联交易...... 20
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 20
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
...... 21
第二节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要...... 22
一、发行对象的基本情况 ...... 22
二、附条件生效的股票认购协议内容摘要 ...... 24
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 28
一、本次向特定对象发行A股股票募集资金运用的概况 ...... 28
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析...... 28
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 29
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论 ...... 29
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30
一、本次发行后公司业务及资产整合计划 ...... 30
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况
...... 30
（一）本次发行对公司章程的影响...... 30
（二）本次发行对股东结构的影响...... 30
（三）本次发行对高管人员结构的影响...... 30
（四）本次发行对公司业务结构的影响...... 30
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30
四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...... 31
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 31
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 31
七、本次发行相关的风险说明 ...... 32
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 35
一、公司利润分配政策...... 35
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况...... 39
三、公司股东回报规划...... 39
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 43
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...... 43
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
...... 43
三、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示 ...... 45
四、本次向特定对象发行的必要性和合理性...... 45
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 46
六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 46
七、公司实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实
履行的承诺 ...... 47
释义
除非另有说明，本预案下列词语的含义如下：
释义项 释义内容
国民技术、本公司、公 指 国民技术股份有限公司
司、上市公司、发行人
发行、本次发行、本次 指 公司本次向特定对象发行A股股票的行为
向特定对象发行
发行对象 指 孙迎彤
董事会 指 国民技术股份有限公司董事会
监事会 指 国民技术股份有限公司监事会
股东大会 指 国民技术股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《国民技术股份有限公司章程》
本预案、发行预案 指 《国民技术股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股
票预案》
定价基准日 指 第五届董事会第五次会议决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
斯诺实业 指 深圳市斯诺实业发展有限公司，公司的控股子公司
报告期 指 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一种可独立进行密钥生成、数字
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