证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2021-061
国民技术股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国民技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国民技术”）第五届董事会
第五次会议于 2021 年 7 月 19 日以通讯方式召开，会议通知于 2021 年 7 月 16
日以电子邮件并电话通知的方式送达，本次会议应参加董事 7 人，实际参加会议董事 7 人。本次会议由董事长孙迎彤先生主持，监事、董事会秘书列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
经审核，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，董事会对照相关规定认为公司本次向特定对象发行符合相关发行条件。
本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见。
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。关联董事孙迎彤先生作为本次发行的认购对象，回避本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
2、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了 2021 年度向特定对象发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
2.1 发行股票的种类、面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。关联董事孙迎彤先生作为本次发行的认购对象，回避本议案的表决。
2.2 发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，，公司在获得深圳证券交易所审核通过和报中国证监会注册后有效期内择机发行。
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。关联董事孙迎彤先生作为本次发行的认购对象，回避本议案的表决。
2.3 发行对象及认购方式
本次发行对象为孙迎彤，以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的 A
股股票。
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。关联董事孙迎彤先生作为本次发行的认购对象，回避本议案的表决。
2.4 定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为第五届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为12.97 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增
股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避获得通过。关联董事孙
迎彤先生作为本次发行的认购对象，回避本议案的表决。
2.5 发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不低于 69,390,903 股（含本数）且不超过
92,521,202 股（含本数），本次向特定对象发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件为准。
本次发行具体认购情况如下：
序号 发行对象 拟认购金额上 拟认购股数上 拟认购金额下限 拟认购股数下
限（万元） 限（股） （万元） 限（股）
1 孙迎彤 120,000.00 92,521,202 90,000.00 69,390,903
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。关联董事孙迎彤先生作为本次发行的认购对象，回避本议案的表决。
2.6 限售期
孙迎彤本次认购的股份自本次向特定对象发行完成之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起 18 个月内不得转让。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。关联董事孙迎彤先生作为本次发行的认购对象，回避本议案的表决。
2.7 募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 90,000.00 万元（含本数）且
不超过 120,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还贷款。
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。关联董事孙迎彤先生作为本次发行的认购对象，回避本议案的表决。
2.8 本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。关联董事孙迎彤先生作为本次发行的认购对象，回避本议案的表决。
2.9 上市地点
本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市。
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。关联董事孙迎彤先生作为本次发行的认购对象，回避本议案的表决。
2.10 本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。关联董事孙迎彤先生作为本次发行的认购对象，回避本议案的表决。
3、审议通过《关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《国民技术股份有限公司关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《国民技术股份有限公司关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。关联董事孙迎彤先生作为本次发行的认购对象，回避本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
4、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
董事会依据中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在发行方案基础上，编制了《国民技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《国民技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》。
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。关联董事孙迎彤先生作为本次发行的认购对象，回避本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
5、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
董事会根据《公司法》《证券法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定,就公司本次向特定对象发行事项编制了《国民技术股份有限公司关于 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《国民技术股份有限公司关于2021年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。关联董事孙迎彤先生作为本次发行的认购对象，回避本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
6、审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的规定和要求及公司本次向
份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于签署<国民技术股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议>的公告》。
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。关联董事孙迎彤先生作为本次发行的认购对象，回避本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
7、审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次向特定对象发行股票的发行对象为孙迎彤先生，发行对象以人民币现金
方式全额认购本次发行的股票。截至 2021 年 7 月 19 日，孙迎彤先生担任公司董
事长及总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订），孙迎彤先生属于本次向特定对象发行股票的关联方，其认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。
本议案以6
查看PDF原文
