股票代码：300076 股票简称：GQY视讯
宁波 GQY 视讯股份有限公司
NingboGQYVideo&TelecomJointStockCo.,LTD
（注册地址：浙江省宁波杭州湾新区滨海四路131号）
（上市地点：深圳证券交易所）
重大资产购买预案
独立财务顾问
东海证券股份有限公司
签署日期：二〇一七年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。同时交易对方承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
交易对方承诺
据相关规定，本次交易对方王三明、南京安元创业投资中心（有限合伙）、楚永良、上海慧翱创业投资中心（有限合伙）、南京高达汇鼎创业投资基金（有限合伙）、南京红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南京高科科技小额贷款有限公司、南京高科新创投资有限公司、徐静娴、朱箭、吴俊乐及江苏红土软件创业投资有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
本公司（本人）将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司（本人）在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
本公司（本人）保证向参与本次重大资产购买的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次重大资产购买的进程，需要本公司（本人）继续提供相关文件及相关信息时，本公司（本人）保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概要
本次交易为GQY视讯支付现金购买王三明、安元创投、楚永良、上海慧翱、南京高达、南京红土、深创投、南京高科小贷、南京高科投资、徐静娴、朱箭、吴俊乐及江苏红土所持有的安元科技80%股权，安元科技100%股权预估值为67,500万元，标的资产交易对价为54,000万元，如最终评估值高于人民币67,500万元，各方同意标的资产交易作价为54,000万元，并按照下表确认与各交易对手的作价，如最终评估值低于人民币67,500万元，各方同意，经标的公司董事会书面确认该低于人民币67,500万元的最终评估值后，按最终评估价值同比例调整与各交易对手约定的本次交易对价。具体情况如下表所示：
交易对手 持股比例（%） 出售股权比例（%） 支付对价（万元）
王三明 47.0358 35.0358 30,007.71
安元创投 9.0024 4.0024 3,428.00
楚永良 3.4709 1.4709 1,259.81
上海慧翱 10.2238 10.2238 6,134.28
南京高达 8.1202 8.1202 3,654.09
南京红土 4.2328 4.2328 1,904.76
深创投 3.3862 3.3862 1,523.79
南京高科小贷 3.1667 3.1667 1,425.02
南京高科投资 3.1667 3.1667 1,425.02
徐静娴 2.1036 2.1036 946.62
朱箭 2.1036 2.1036 946.62
吴俊乐 2.0825 2.0825 937.13
江苏红土 1.9048 0.9048 407.16
合计 100.0000 80.0000 54,000.00
二、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方、交易标的与上市公司均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
三、本次交易预计构成重大资产重组
单位：万元
2015年末 预计交易金 安元科技相关 财务指标占
GQY视讯 安元科技
/2015年度 额 指标的选择 比
资产总额 112,021.01 8,389.62 54,000.00 54,000.00 48.21%
资产净额 106,521.52 3,051.73 54,000.00 54,000.00 50.69%
营业收入 20,351.94 5,644.86 - 5,644.86 27.74%
注：1、GQY视讯资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2015年财务报表，安元科技资产总额、资产净额及营业收入取自安元科技报告期未经审计的财务报表，资产净额为归属于母公司所有者权益合计；2、标的资产的预计交易金额高于其最近一年的资产净额，根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额指标以预计交易金额54,000.00万元为依据；
本次交易后公司将取得安元科技80%股权，预计交易金额占本公司2015年末经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例达到50%以上，且超过5,000万元，按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易不涉及股份发行，交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
五、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次交易不涉及股份发行，交易完成后本公司股票仍具备上市条件。
六、标的资产的定价情况
本次重组标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构截至评估基准日的评估结果为依据，经各方协商确定。评估机构采用市场法和收益法对标的资产的股权价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
目前，相关资产审计、评估工作正在进行中，经初步估算，截至评估基准日2016年11月30日安元科技整体的预估值为67,500万元，根据预估值安元科技80%股权的交易作价为54,000万元。如最终评估值高于人民币67,500万元，各方同意标的资产交易作价总金额为54,000万元，按照公司与各交易对手约定的交易对价进行交易，如最终评估值低于人民币67,500万元，各方同意，经标的公司董事会书面确认该低于人民币67,500万元的最终评估值后，按最终评估价值同比例调整与各交易对手约定的本次交易对价。
七、本次交易方案的审议
（一）已经获得的授权和批准
本次交易方案已由公司第四届董事会第十四次会议审议通过。
安元科技股权转让事宜已由安元科技股东会通过，其他股东放弃优先受让权。
（二）尚需履行的批准程序
本次交易尚需标的资产审计及评估报告出具后，公司召开第二次董事会及股东大会审议通过。
八、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩补偿方的业绩承诺
王三明、安元创投、楚永良及上海慧翱承诺安元科技2017年度、2018年度及2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于5,000.00万元，6,500.00万元和8,450.00万元。
（二）补偿责任和方式
1、如标的公司2017年度、2018年度的实际净利润未达到当期承诺净利润
（调整后的当期承诺净利润，若有），但达到当期承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）的90%的（含90%），则业绩补偿方无需于当期补偿，但
